Ato de Concentração Sumário nº 08700.001365/2023-71

SEI/CADE - 1197249 - Parecer PARECER Nº 85/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001365/2023-71 REQUERENTES: LET'S RENT A CAR S.A., Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. EBEC, EMAA PARTICIPAÇÕES S.A. e EMG PARTICIPAÇÕES LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LET'S RENT A CAR S.A., EMPRESA BRASILEIRA DE ENGENHARIA E COMÉRCIO S.A. EBEC, EMAA PARTICIPAÇÕES S.A. e EMG PARTICIPAÇÕES LTDA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: locação de automóveis sem condutor. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Let’s Rent a Car S.A. (“Let’s" ou "Compradora") A Let’s é uma sociedade por ações de capital fechado que opera nos segmentos de Gestão e Terceirização de Frotas, V1 (plataforma de mobilidade 100% digital em que atua com aluguel de carros e veículos por assinatura) e, mais recentemente, passou a atuar no segmento de locação de caminhões, máquinas e equipamentos. No segmento de Gestão e Terceirização de Frotas, a Let’s atua em vários setores da economia, especialmente com empresas prestadoras de serviços, mineradoras, siderúrgicas, químicas, entre outras. A Let’s é uma prestadora de serviços logísticos, que tem como única acionista a empresa Vix Logística S.A., que por sua vez tem como acionista a empresa Águia Branca Participações S.A., controladora do Grupo Águia Branca. A Águia Branca Participações S.A.

é controlada por 3 (três) outras holdings[2] que, individualmente, possuem mais de 20% (vinte por cento) de participação cada nesta empresa. O Grupo Águia Branca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. EBEC (“EBEC”); EMAA Participações S.A. (“EMAA”); e EMG Participações Ltda. (“EMG” e, em conjunto com a EBEC e a EMAA, “Empresas-Alvo”) A EBEC possui como atividade principal a gestão e a terceirização de frotas para pessoas jurídicas em todo o território nacional (GTF). Para realizar a renovação da frota, a EBEC comercializa veículos seminovos desmobilizados da operação. Adicionalmente, a EBEC também presta serviços de transporte municipal. A EBEC é formada pelas empresas EMAA Participações S.A. (“EMAA”) e EMG Participações Ltda. (“EMG”), as quais, juntas, correspondem à totalidade das ações de emissão da EBEC. As Empresas-Alvo em conjunto com a EBEC Locações de Veículos S.A. compõem a totalidade do Grupo EBEC. O Grupo EBEC[3] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1194170) Data da notificação 23/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 92, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2023 (SEI 1194982) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta da EBEC pela Let’s, a qual pretende adquirir 100% (cem por cento) das ações da EMAA e das quotas da EMG, adquirindo assim, de forma indireta, a totalidade das ações de emissão da EBEC. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Let’s, a Operação representa uma oportunidade de investimento em seus negócios, com possibilidades de expansão e geração de valor, se relacionando com o seu planejamento estratégico de crescimento e aumentando, assim, a representatividade nacional do Grupo Águia Branca na prestação de serviços de locação de veículos sem condutor e gestão de frotas de veículos, bem como proporcionando uma importante expansão de carteira de clientes e uma posição diferenciada no atendimento ao segmento de pick-ups 4x4. Já para os atuais sócios da EBEC, trata-se de oportunidade de realização do valor da empresa e de saída do mercado. Assim, a aprovação da Operação permitirá que os acionistas da EBEC levantem capital decorrente da venda das respectivas participações acionárias na EMAA e EMG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Gestão e Terceirização de Frotas (GTF) e (ii) venda de veículos usados Setores em que há integração vertical Mercados de (i) Gestão e Terceirização de Frotas e (ii) venda de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Let’s opera nos segmentos de Gestão e Terceirização de Frotas (GTF), V1 (plataforma de mobilidade 100% digital em que atua com aluguel de carros e veículos por assinatura) e mais recentemente, passou a atuar no segmento de locação de caminhões máquinas e equipamentos. No segmento GTF, a Let’s atua em vários setores da economia (serviços, mineração, químicos, entre outros). Já a EBEC possui como atividade principal a gestão e terceirização de frotas para pessoas jurídicas em todo o território nacional (GTF) e, para realizar a renovação da frota, a EBEC comercializa veículos seminovos desmobilizados da operação. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal nos segmentos de (i) Gestão e Terceirização de Frotas e (ii) venda de veículos usados. Além disso, também há integração vertical entre o mercado de (i) Gestão e Terceirização de Frotas e o de (ii) venda de veículos usados, visto que ambas as Requerentes atuam neste mercado com a desmobilização das operações de GTF e renovação das respectivas frotas. Segundo entendimento do CADE, o serviço de Gestão e Terceirização de Frotas destina-se ao atendimento de pessoas jurídicas, de todos os portes e diversos ramos de atividade, mediante contratos com duração média entre 24 a 36 meses.

Sob o aspecto geográfico, o mercado de GTF pode ser definido como nacional, na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física, sendo presumível esta percepção pelo fato de que há um transporte único da frota por meio de caminhões cegonha, no início do contrato, não se configurando empecilhos logísticos para seu deslocamento[5]. De acordo com o Anuário da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis - ABLA[6] (páginas 22 e 26) o mercado brasileiro de GTF, no exercício de 2021, estava dimensionado da seguinte forma: Tabela 1 - Mercado Nacional de GTF (2021) Fonte: Anuário ABLA A empresa controladora da Let’s, Vix Logística S.A., possui outras controladas subsidiárias, além da Let's, que atuam no mercado de GTF, sendo elas: Salute Locações e Empreendimentos Ltda., Autoport Transportes Dedicados Ltda., Vix Transportes Dedicados Ltda., Águia Branca Logística Ltda. e Vixlog Tecnologia e Serviços Ltda. Conforme as Demonstrações Financeiras da Let’s referentes ao exercício de 2021, a atividade de locação de automóveis sem condutor (CNAE 7711-0/00) apresentou um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO]. Deste valor, a totalidade corresponde à receita obtida com a atividade de Gestão e Terceirização de Frota. A participação total dessas empresas no mercado de GTF, do Grupo Águia Branca, incluindo a Let’s, está disposta na tabela abaixo:

Tabela 2 - Grupo Águia Branca - Mercado de GTF (2021) [ACESSO RESTRITO] Conforme as Demonstrações Financeiras da EBEC referentes ao exercício de 2021, a atividade de locação de automóveis sem condutor (CNAE 7711-0/00) apresentou um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO], deste valor, a totalidade corresponde à atividade de Gestão e Terceirização de Frota, o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO] de share do mercado de GTF por faturamento. Já o Grupo EBEC, como um todo[7], entende deter a seguinte a participação do mercado brasileiro de GTF em 2021: Tabela 3 - Grupo EBEC - Mercado de GTF (2021) [ACESSO RESTRITO] De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 2 e 3, a participação de mercado conjunta do Grupo Águia Branca e do Grupo EBEC situa-se abaixo de 10%, indicando que a Operação não possui o condão de trazer danos à concorrência em relação ao mercado de GTF. O mercado de Venda de Veículos Usados, no qual as Requerentes atuam com a finalidade exclusiva de desmobilização das operações de GTF e renovação das respectivas frotas, é comumente referenciado pelas empresas como o mercado de Veículos Seminovos. Nesse sentido, a comercialização dos veículos desativados se configura como uma atividade acessória, dependente das atividades de Gestão e Terceirização de Frotas. Uma vez encerrados os contratos de terceirização, ou na hipótese de os veículos destinados à locação não serem mais aproveitáveis nessa atividade, esses são alienados para terceiros.

Trata-se, portanto, de mera desmobilização de ativos. Do ponto de vista concorrencial, considera-se que a operação estabelece, além da sobreposição horizontal das atividades das requerentes, uma integração vertical, uma vez que os carros desativados nos mercados de GTF são vendidos no mercado de Venda de Veículos Usados. A jurisprudência do CADE[8] tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão do produto, o mercado de venda de veículos usados poderia ser segmentado entre venda de veículos usados (i) no atacado e (ii) no varejo. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de venda de veículos usados no varejo (ii) teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado (i) teria dimensão nacional. No citado Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.), o CADE concordou com a definição de mercado da jurisprudência, mas entendeu que, no caso concreto, em face da baixa participação das Requerentes, seria suficiente a análise do segmento de venda de veículos sem segmentação em âmbito nacional. Com base nas informações fornecidas pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – Fenabrave, referentes a vendas de carros usados leves em nível nacional[9], o número de unidades comercializadas foi de 9.576.964.

Este levantamento considerou apenas o acumulado de veículos usados leves, grupo apresentado como “A) Autos” no informativo, uma vez que é essa a categoria de veículos predominantemente utilizados pelas Requerentes em suas atividades de GTF e, posteriormente, desmobilizados por meio da venda no atacado e varejo. Com relação ao faturamento total deste mercado, não foram encontrados dados que permitissem estimar o seu tamanho de forma precisa e confiável. Dessa forma, seguindo o realizado em precedentes do CADE, apresenta-se, como proxy, apenas o número total de vendas de veículos usados no Brasil no ano de 2021[10]. Nesse sentido, informa-se que, no mesmo ano, a Let’s vendeu [ACESSO RESTRITO] veículos e o Grupo Águia Branca, incluindo a Let’s, vendeu [ACESSO RESTRITO] veículos, o que representa cerca de [ACESSO RESTRITO] do total de veículos usados leves comercializados no País em 2021. A EBEC, por sua vez, vendeu [ACESSO RESTRITO] veículos usados e o Grupo EBEC, incluindo as unidades vendidas pela EBEC, vendeu [ACESSO RESTRITO] veículos, representando uma parcela ínfima do total de veículos usados leves comercializados no País em 2021. A soma das unidades comercializadas por ambos os Grupos, Águia Branca e EBEC, portanto, corresponde a [ACESSO RESTRITO] do share do mercado nacional de venda de veículos usados.

Diante do exposto, é possível concluir que esta sobreposição é incapaz de gerar qualquer risco de fechamento a montante ou a jusante para o mercado de venda de veículos seminovos. Ademais, em casos análogos, há jurisprudência[11] do CADE no sentido de que empresa atuante na terceirização de frotas "não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas)"[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 10%, de forma que se conclui que da Operação não decorrem riscos de fechamento do segmento de venda veículos usados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes. [2] Monte Carlo Participações S.A., W. Chieppe Participações S.A. e Aylmer Chieppe Investimentos S.A. [3] O faturamento bruto do Grupo EBEC é formado pela soma do faturamento bruto da EBEC e da EBEC Locações de Veículos S.A. [4] Vide AC nº 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica) e 08700.001347/2017-41 (Localiza e Car Rental Systems). [5] Vide AC nº 08700.006055/2018-85. [6] Documento disponível em: https://www.virapagina.com.br/abla2022. [7] Valores obtidos somando-se a participação da EBEC + EBEC Locação de Veículos S.A. [8] Vide AC nº 08700.006055/2018- 85. [9] Documento disponível em: https://www.fenabrave.org.br/portalv2/Conteudo/SemiNovoseUsados. [10] Vide AC nº 08700.001347/2017-41, 08700.000167/2018-22, 08700.005909/2018-14 e 08700.000149/2021-46. [11] Vide AC nº nº 08700.000167/2018-22 (Unidas/Locamerica); Processo nº 08700.002505/2017-80 (Locamerica/Meridional); e Processo nº 08700.007286/2016-44 (Locamerica/Panda de Itu). [12] Parecer nº 112/2017/CGAA5/SGA1/SG no Processo nº 08700.002505/201780 (Locamerica/Meridional”).