Ato de Concentração Sumário nº 08700.007558/2022-54

SEI/CADE - 1147156 - Parecer PARECER Nº 559/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007558/2022-54) REQUERENTES: Brascar Veículos e Peças Ltda., Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brascar Veículos e Peças Ltda., Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prestação de serviços por assinatura de veículos e comercialização de veículos leves novos e usados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brascar Veículos e Peças Ltda. ("Brascar") A Compradora é uma empresa-veículo recém-criada para os fins da operação, e pertence ao Grupo Brasil Dealer Group (“Grupo BDG”). O Grupo BDG atua nos mercados de (i) concessão comercial de veículos novos, com as marcas BMW, Honda, MINI, MOTORRAD, e Volvo, em diferentes municípios de Minas Gerais; (ii) comercialização de veículos usados multimarcas, em especial na região Metropolitana de Belo Horizonte, mas também com vendas para o restante do Estado; de maneira acessória, (iii) prestação de serviços de reparação e manutenção; e (iv) no segmento de carros por assinatura, com foco em veículos premium (com valor superior a 150 mil reais), através da Euroville GO!.

O Grupo BDG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fortinvest Administração Ltda. e TJP Participações Ltda. (“Vendedoras”) As Vendedoras fazem parte do Grupo Pacific, que atua somente por meio das concessionária de veículos da Hyundai em Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, bem como através das lojas de veículos seminovos localizadas na Av. Barão Homem de Melo e Antônio Carlos (“Negócio-Alvo”), ambas localizadas em Belo Horizonte/MG. O Negócio-Alvo atua no ramo de revenda de veículos automotivos (concessionárias), majoritariamente com veículos novos (das marcas Hyundai HB20 e Hyundai Creta) e, de forma subsidiária, com veículos usados, exclusivamente no varejo. O Grupo Pacific auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1127586) Data da notificação 03/10/2022 Data da determinação de emenda 11/10/2022 Data de resposta ao despacho de emenda 27/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 629, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142574) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de proposta de aquisição, pela Brascar, do negócio que consiste em ativos e no fundo de comércio da Pacific Hyundai, definida como a marca e o direito de operar como concessionária de veículos da Hyundai em Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, bem como as operações de veículos seminovos localizadas na Av. Barão Homem de Melo e Antônio Carlos, ambas localizadas em Belo Horizonte/MG e atualmente detidas pelas Vendedoras. Dentre os ativos adquiridos estão incluídos todos os móveis, ferramental, utensílios, estoque e banco de dados atualmente utilizados pelas Vendedoras na operação Hyundai. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicam que, para as Partes, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Além disso, para a Compradora, a Operação envolve um segmento que, atualmente, não é o seu foco de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal (i) Comercialização de veículos leves novos (ii) Comercialização de veículos leves usados Setores em que há integração vertical (i) Gestão e terceirização de frotas (a montante) e (ii) comercialização de veículos leves usados (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na potencial aquisição, pela Brascar, dos direitos de comercialização de veículos novos e usados da Hyundai em Belo Horizonte/MG e Contagem/MG. O Grupo BDG no Brasil, atua nas seguintes linhas de negócios: atua nos mercados de (i) concessão comercial de veículos novos, com as marcas BMW, Honda, MINI, MOTORRAD, e Volvo, em diferentes municípios de Minas Gerais; (ii) comercialização de veículos usados multimarcas, em especial na região Metropolitana de Belo Horizonte, mas também com vendas para o restante do Estado; de maneira acessória, (iii) prestação de serviços de reparação e manutenção; e (iv) no segmento de carros por assinatura, com foco em veículos premium (com valor superior a 150 mil reais), através da Euroville GO!.

As Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se no segmento de comercialização de veículos leves novos e usados no município de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, bem como acarretam uma potencial integração vertical entre (i) a prestação de serviços de veículos por assinatura (a montante) e (ii) a comercialização de veículos leves usados (a jusante). VI.I. Sobreposições horizontais Os precedentes do CADE definem o mercado relevante de comercialização de veículos, sob a ótica do produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), e faixa de preço. Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[1] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações.

Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[2] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari)[3] que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. Já para o mercado relevante de comercialização de veículos usados o CADE[4] já considerou que a venda de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação, sendo uma atividade que ocorre, comumente, por meio de lojas especializadas em revenda, de forma que o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional.

Adicionalmente, considerando que a delimitação geográfica do mercado de comercialização de veículos novos adotada por este Conselho é municipal, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 1474/2022 (SEI 1130661), solicitou informações adicionais referentes aos possíveis mercados afetados para subsidiar a análise da operação em tela. No mercado de comercialização de veículos leves novos no município de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, o Negócio-Alvo atua com veículos da marca Hyundai, ofertando, majoritariamente, os modelos HB20 e Creta. Já o Grupo BDG possui foco na comercialização de veículos de luxo e marcas premium (e.g., BMW, Volvo, MINI e SUVs Honda). Especificamente, as sobreposições no mercado de comercialização de veículos leves novos se se valem da classificação da Fenabrave[7]. Sob essa perspectiva, a operação afeta a categoria de SUV pequeno, como se verifica no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais decorrentes da Operação Categoria Faixa de preço (média) Grupo BDG Negócio-Alvo Hatch pequeno R$ 75.000 a 115.000,00 - x Hatch premium R$ 270.000 a 350.000,00 x - Monovolume R$ 85.000,00 ou + x - Sedan compacto R$ 80.000 a 110.000,00 - x Sedan médio R$ 95.000 a 170.000,00 x - Sedan premium R$ 230.000 a 850.000,00 x - SUV pequeno R$ 100.000 a 170.000,00 x x SUV médio R$ 200.000 a 270.000,00 x - SUV premium R$ 390.000 ou + x - Roadster R$ 350.000 a 520.000,00 x - Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes.

A única sobreposição horizontal identificada no mercado de comercialização de veículos leves novos se dá na categoria SUV pequeno, onde o Grupo BDG oferta o Honda HR-V e o Honda WR-V enquanto o Negócio-Alvo comercializa o Creta e o Novo Creta, situados na mesma faixa de preço, qual seja, entre R$ 100.000 e 170.000,00. As Partes informam que o município de Belo Horizonte/MG concentrou cerca de 97% do total de SUVs pequenos comercializados na Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH), em 2021, enquanto Contagem foi responsável por 1% das vendas, sendo acessória a revenda de veículos novos nos demais municípios da região. As estimativas de market share do Grupo BDG e do Negócio-Alvo, pré e pós-Operação, no mercado de comercialização de veículos leves novos nos municípios de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG na categoria SUV pequeno, apresentadas na tabela a seguir, foram construídas a partir das seguintes fontes: (i) base de dados da Associação Brasileira dos Concessionários Hyundai (Abrahy); (ii) dados de mercado da Fenabrave; e (iii) dados da inteligência interna das Partes.

Tabela 1 - Estimativa de Market Share das Partes na comercialização de veículos leves novos na categoria SUV pequeno - Municípios de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG e demais municípios da RMBH (2021) [ACESSO RESTRITO] SUV pequeno (R$ 100.000 a 170.000,00) Volume de Vendas (unidade) - Grupo BDG Market Share Grupo BDG Volume de Vendas (unidades) - Negócio-Alvo Market Share Negócio-Alvo Volume de Vendas (unidades) - Grupo BDG + Negócio-Alvo Market share Grupo BDG + Negócio-Alvo Mercado Total Belo Horizonte/MG [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] 76.195 Contagem/MG [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] 775 RMBH (excluídos BH e Contagem) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] 1.422 Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, Abrahy e Fenabrave. Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos novos na categoria SUV pequeno nos municípios de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, bem como nos demais municípios da RMBH, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). A atuação das Partes no mercado de comercialização de veículos usados ocorre apenas no varejo, de forma que a dimensão geográfica a ser analisada deve ser a municipal.

As Requerentes declaram que a venda de veículos usados é um negócio meramente acessório à comercialização de veículos novos e afirmam desconhecer dados públicos oficiais em âmbito municipal, assim, as dimensões totais dos mercados municipais analisados foram estimadas tomando como proxy a proporção entre a quantidade de veículos usados e novos no Brasil. Neste sentido, considerando dados da Fenabrave de 2021, estima-se que o mercado brasileiro de veículos usados é 5,9 vezes maior que o de veículos novos (11,2 milhões de veículos usados e 1,9 milhões de veículos novos)[8]. Nesse sentido, a fim de calcular a participação de mercado aproximada das Partes no âmbito municipal, foi aplicada a mesma proporção para estimar as dimensões totais dos mercados municipais considerados. A dimensão total estimada do mercado de varejo de veículos usados da região metropolitana de Belo Horizonte/MG teria sido de cerca de 2 milhões de veículos em 2021 (isto é, 5,9 vezes os cerca de 349 mil veículos novos comercializados na região), como se verifica na tabela abaixo:

Tabela 2 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado de comercialização de veículos usados - Municípios de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG e demais municípios da RMBH (2021) [ACESSO RESTRITO] Veículos usados Volume de Vendas (unidade) - Grupo BDG Market Share Grupo BDG Volume de Vendas (unidades) - Negócio-Alvo Market Share Negócio-Alvo Volume de Vendas (unidades) - Grupo BDG + Negócio-Alvo Market share Grupo BDG + Negócio-Alvo Mercado Total Belo Horizonte/MG [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] 2.005.634 Contagem/MG [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] 19.641 RMBH (excluídos BH e Contagem) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] 33.831 Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, Abrahy e Fenabrave. Os dados da tabela acima mostram que o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos usados, nos municípios de Belo Horizonte/MG e Contagem/MG, bem como nos demais municípios da RMBH, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). VI.II.

Integração vertical Como já mencionado, é possível ainda vislumbrar integração vertical potencial entre (i) as atividades do Negócio-Alvo na comercialização de veículos leves usados, de um lado e, de outro, entre (ii) as atividades de veículos por assinatura do Grupo BDG, por meio da Euroville GO!. Essa integração vertical ocorre na medida em que os veículos empregados nesse último mercado podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de veículos leves usados. As Partes destacam que a Euroville GO! é uma locadora especializada em veículos de luxo e marcas premium, enquanto as atividades do Negócio-Alvo no mercado de revenda de usados são focadas em outro público e faixa de preço. Dessa forma, o tipo de veículo majoritariamente comercializado pelo Negócio-Alvo é bastante diverso do tipo de veículo que integra o catálogo da Euroville GO!. As Requerentes também ressaltaram que os carros desmobilizados pela Euroville GO! já retornam ao Grupo BDG para revenda como veículos usados (negócio cativo), de forma que o Grupo BDG não teria incentivos para vender os veículos desmobilizados da Euroville GO! por meio do Negócio-Alvo.

O segmento de carros por assinatura foi considerado, em precedentes[5], como integrante do mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), isso porque o segmento de carros por assinatura ainda se configura como um nicho de mercado pequeno e relativamente novo, com histórico de atuação ainda não estabelecido e cuja demanda não representa uma parcela significativa diante da demanda total pelos serviços de GTF. No mercado de GTF, o CADE[6] tem considerado, sob o ponto de vista da dimensão produto, o mercado como um todo, sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional. Não obstante, em linha com a jurisprudência deste Conselho, que tem analisado o segmento de carros por assinatura como integrante do mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), as Partes estimaram a participação de mercado da Euroville GO! no segmento com base em dados da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis (ABLA)[9], como se verifica na tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativa de Market Share das Partes no mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF) - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] GTF Volume de Vendas (nº de veículos) Market Share por quantidade Volume de Vendas (faturamento) Market Share por faturamento (R$) Grupo BDG [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Mercado Total 590.988 100% R$ 12.220.000.000,00 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes e ABLA.

Verifica-se, portanto, que no mercado de GTF o Grupo BDG teria participação estimada menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Entretanto, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Tal abordagem seria justificada pelo fato de que a unidade de medida considerada para estimar as participações de mercado envolve o número de veículos vendidos e, teoricamente, a exclusão de veículos mais caros da base de cálculo, pouco alteraria a dimensão total do mercado.

[2] Nesse sentido, em alguns casos específicos, o CADE utilizou a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor, procedimento que, de forma conservadora, também será adotado no presente Ato de Concentração, observando-se, contudo, não ser necessária uma definição exata do mercado para a presente análise já que as participações das Partes são reduzidas, segundo a metodologia acima indicada. A fim de restringir o escopo das marcas que são associadas ao segmento "premium", nos Atos de Concentração nº 08700.001388/2017-37 e 08700.005950/2019-63, as seguintes marcas foram consideradas concorrentes no segmento premium: Mercedes Benz, Audi, Land Rover, Jaguar, Porsche e Volvo. As faixas de valores foram fixadas caso a caso. [3] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm [4] Vide: Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48, 08700.000167/2018-22, 08700.001347/2017-41 e nº 08700.001696/2017-62. [5] Vide: Atos de Concentração nº 08700.005598/2021-81 (Fleetzil Locações/LM Transportes); (ii) Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza/Unidas); e (iii) Ato de Concentração nº 08700.006464/2021-87 (Porto Serviços/Cosan). [6] Vide: Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci).

[7] Disponível em: http://www.fenabrave.org.br/portalv2/Conteudo/anuarios [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza/Car Rental); e nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica/Auto Ricci). [9] Disponível em: https://www.abla.com.br/setor-de-locacao Estima-se que o setor de GTF e RAC como um todo gerou um faturamento bruto de cerca de R$ 23,5 bilhões em 2021. Considerando a representatividade de 52% de GTF na frota total do setor, em termos de faturamento, o total do mercado nacional de GTF foi de R$ 12,22 bilhões em 2021.