Ato de Concentração Sumário nº 08700.001291/2023-72

SEI/CADE - 1200887 - Parecer PARECER Nº 93/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001291/2023-72 REQUERENTES: PF Consumer Healthcare Brazil Importadora e Distribuidora de Medicamentos LTDA e GlaxoSmithKline Brasil limitada Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PF Consumer Healthcare Brazil Importadora e Distribuidora de Medicamentos Ltda e GlaxoSmithKline Brasil Limitada. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de produtos de cuidado com a saúde. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. PF Consumer Healthcare Brazil Importadora e Distribuidora de Medicamentos Ltda ("Compradora") A PF Consumer Heathcare Brasil Importadora e Distribuidora de Medicamentos Ltda é uma entidade brasileira subsidiária da Haleon plc, empresa-mãe do Grupo Haleon e listada na bolsa de valores de Londres, com uma listagem secundária na bolsa de valores de Nova Iorque. Segundo as Requerentes, a única acionista que, atualmente, detém uma participação superior a 20% na Haleon é a Pfizer[1]. A Haleon atua globalmente com produtos de consumo para cuidados com a saúde em 170 mercados. O portfólio de produtos da Haleon abrange cinco categorias principais: saúde bucal, alívio da dor, saúde respiratória, saúde digestiva e outros produtos, vitaminas, minerais e suplementos (VMS).

O grupo da Haleon auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil[2], superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. GlaxoSmithKline Brasil Limitada ("GSK Brasil" ou "Vendedora") A GSK Brasil é uma subsidiária da GlaxoSmithKline plc (“GSK”), empresa-mãe do Grupo GSK. A GSK é uma empresa aberta constituída segundo as leis do Reino Unido, listada na bolsa de valores de Londres, com uma listagem secundária na bolsa de valores de Nova Iorque, cujas ações são pulverizadas. A GSK é uma empresa biofarmacêutica global, com atividades mundiais de pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de vacinas, antibióticos, medicamentos em geral e medicamentos especializados. A GSK atua principalmente em quatro áreas terapêuticas: doenças infecciosas, HIV, oncologia e imunologia. O Grupo GSK auferiu, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1193967) Data da notificação 17/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 94, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/02/2022 (SEI 1195508) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na transferência de um negócio de produção, constituído primordialmente por uma planta industrial (“Planta JPA”), ativos fixos, tais como móveis, equipamentos e maquinário, estoque, contratos, empregados e ativos relacionados a empregados, atualmente detido pela GSK Brasil, para a Compradora. Segundo as Requerentes, as condições previstas no acordo celebrado entre as Partes ("Heads of Terms") determinam que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que os ativos em questão, a Planta JPA localizada em Jacarepaguá/RJ, já é dedicada primordialmente à fabricação de produtos de consumo para cuidados com a saúde para as entidades da Haleon com atividades no Brasil e para exportação a outros mercados. A Planta JPA também fabrica outros produtos farmacêuticos para o negócio da GSK no Brasil e para exportação a outros mercados. Portanto, a Planta JPA é um ativo relevante para a Haleon e a operação representa uma etapa local natural em sequência à recente separação global do negócio de produtos de consumo para cuidados com a saúde da GSK para formar a Haleon.

As Requerentes informaram que a transferência pós-fechamento de algumas autorizações de comercialização está sujeita à aprovação da autoridade regulatória competente, conforme é usual nas operações envolvendo a indústria farmacêutica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (pré-existente) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de produtos de cuidado com a saúde Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme descrito acima, a operação consiste na aquisição de ativos (Planta JPA e correlatos) relacionados a negócio anterior de cisão do Negócio CH Combinado entre a GSK e o Grupo Pfizer que culminou na criação da Haleon. A referida planta industrial já fabrica os produtos Haleon no Brasil, o que significa que as relações verticais de produção e comercialização de produtos de cuidado com a saúde são pré-existentes e as condições de mercado atuais não serão alteradas em decorrência da operação em análise, conforme fundamentado abaixo. A Haleon (que detém a Compradora) é resultado da separação antecipada decorrente da operação que criou o Negócio CH Combinado entre a GSK e o Grupo Pfizer, avaliada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001206/2019-90. A separação do Negócio CH Combinado resultou na formação da Haleon.

A Planta JPA, atualmente detida pela GSK Brasil, é primordialmente dedicada à fabricação de (i) certos produtos de consumo para cuidados com a saúde para o Negócio CH Combinado no Brasil e para exportação a outros mercados (i.e., produtos de consumo para cuidados com a saúde para a Haleon – os “Produtos Haleon”); e (ii) outros certos produtos farmacêuticos para o negócio da GSK no Brasil e para exportação a outros mercados (i.e., os “Produtos GSK”). Nesse contexto, [ACESSO RESTRITO]. Assim, após a operação, a referida planta continuaria indisponível ao mercado e [ACESSO RESTRITO], indicando que a Operação não altera a atual dinâmica da indústria farmacêutica. Cabe o registro de que as relações entre GSK e Pfizer, e indiretamente com a referida planta, foram detidamente avaliadas no âmbito do mencionado ato de concentração. Por todo o exposto, entende-se que a operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, e conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Haleon foi formada a partir da criação de um negócio combinado entre a GSK e o Grupo Pfizer, com separação do antigo negócio da GSK de produtos de consumo para cuidados com a saúde. Tal operação foi analisada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001206/2019-90, que previa que dentro de três anos do fechamento daquela operação, a GSK iria separar o Negócio CH Combinado por meio de uma separação de sua participação e abertura do capital no Reino Unido. A cisão do Negócio CH Combinado e a abertura do capital dessa empresa separada criariam duas empresas independentes: (i) uma empresa farmacêutica e de vacinas global, com pesquisa e desenvolvimento focados em ciência relacionada ao sistema imunológico, uso de genética e tecnologias avançadas; e (ii) uma empresa mundial de produtos de consumo para cuidados com a saúde. Segundo as Requerentes, a separação do Negócio CH Combinado ocorreu em julho de 2022 e resultou na criação da Haleon, que detém o antigo negócio da GSK de produtos de consumo para cuidados com a saúde. [2] Considerando que a criação da Haleon ocorreu em julho de 2022, os dados de faturamento do Grupo GSK apresentados no formulário de notificação pela Requerentes também consideram o faturamento de 2021 das entidades que atualmente fazem parte do Grupo Haleon, e o faturamento do Grupo Haleon considera também o faturamento do Grupo Pfizer, tendo em conta a definição de grupo econômico adotada pelo CADE.