Ato de Concentração Sumário nº 08700.001304/2023-11

SEI/CADE - 1202214 - Parecer PARECER Nº 97/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001304/2023-11 REQUERENTES: Braskem S.A. e Ventos de Santo Artur Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Braskem S.A. e Ventos de Santo Artur Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO[1] I. REQUERENTES I.1. Braskem S.A. ("Braskem") A Braskem é uma empresa de origem brasileira, que tem como objeto social a fabricação, comercialização, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como vapor, água, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, gás liquefeito de petróleo, produção e comercialização de resinas termoplásticas virgens e comercialização de resinas termoplásticas recicladas, assim como a prestação de outros serviços industriais e a produção, distribuição e comercialização de energia elétrica para seu consumo próprio ou de outras empresas, além da participação em outras sociedades. A Braskem é uma companhia controlada pelo Grupo Novonor e pelo Grupo Petrobras.

O Grupo Novonor desenvolve atividades nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia. O Grupo Petrobras atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. O Grupo Novonor auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Ventos de Santo Artur Energias Renováveis S.A. ("Santo Artur") A Santo Artur é detida atualmente pela CDV Holding S.A. ("CDVH") e Ares 1 Participações S.A. ("Ares 1"). A CDVH é uma joint venture formada entre o Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia ("Salus FIP") e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TEP"). O Salus FIP é integrante do Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica ("Grupo Casa dos Ventos").

A TEP, por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE (“TTE”), uma empresa internacional e integrada de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies"). Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1195223) Data da notificação 17/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 93, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/03/2023 (SEI 1196192) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na opção de compra de ações, a qual dará à Braskem ou às suas afiliadas, o direito de adquirir 82,87% de Ações Ordinárias Classe B da Empresa-Alvo, que representarão, na data de fechamento, 40,61% do número total de ações emitidas e 4,06% do valor do capital social da Empresa-Alvo, detido atualmente pela CDVH e Ares 1.

Os ativos da Empresa-Alvo são destinados à geração de energia eólica no estado do Rio Grande do Norte. A Empresa-Alvo é detentora de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico denominado EOL Ventos de Santa Martina 09, composto por 15 aerogeradores modelo V150 4.2 MW, que começaram a entrar em operação comercial em 02 de setembro de 2021. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Braskem, ela contribuirá com o cumprimento das metas de descarbonização definidas pela empresa, representando mais um passo para sua estratégia de ter uma matriz energética cada vez mais renovável e sustentável. Além disso, possibilita a equiparação da parcela de energia destinada ao consumo próprio para fins de pagamento de encargos setoriais. Para a Vendedora, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados neste segmento que a empresa já atua, gerando caixa, e possibilitando a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação em outras jurisdições.

Mas, a Operação está sujeita ao recebimento do waiver do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) geração de energia elétrica e mercado de (ii) comercialização de energia elétrica. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de geração de energia eólica para autoprodução por equiparação. Este é o terceiro projeto em que a Braskem está envolvida para a autoprodução de energia eólica[2]. A energia eólica gerada pela Santo Abelardo Energias Renováveis S.A. (“Santo Abelardo”)[3] e Ventos de Santa Amélia Energias Renováveis S.A. (“Santa Amélia”)[4] (referentes ao primeiro projeto da Braskem para a autoprodução de energia eólica) é dedicada a atender a demanda da Braskem por energia elétrica (autoprodução por equiparação). A Braskem informa que criou a Voqen Energia Ltda. (“Voqen”), uma controlada integral da Braskem que atua na comercialização de energia elétrica e gás natural.

A Voqen atua na comercialização de energia elétrica no mercado em geral e é o veículo utilizado pela Braskem para a aquisição de energia elétrica no mercado livre. Como mencionado acima, a Operação consiste na compra de ações, por parte da Braskem da Empresa-Alvo detida pela CDVH e Ares 1. A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de (i) geração de energia elétrica e no mercado de (ii) comercialização de energia elétrica. Além disso, a Operação também acarretará uma integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica e o (ii) consumo de energia elétrica. A Braskem firmou contrato de compra e venda de energia elétrica com a Empresa-Alvo ("Contrato de Energia"), com o objetivo de garantir a destinação de parte do volume de energia elétrica gerado pelo complexo eólico à Braskem e possibilitar a autoprodução por equiparação. A tabela abaixo apresenta a capacidade instalada do parque eólico e o contrato da Braskem: Tabela 1 - Capacidade instalada e contrato Fonte: Requerentes. O Contrato de Energia reserva à Braskem [Acesso Restrito][5]. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Santo Artur tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a Tabela 2 abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Empresa-Alvo, Santo Abelardo e Santa Amélia; já a Tabela 3 apresenta a estimativa de participação de mercado da Casa dos Ventos, uma das acionistas da Empresa-Alvo, como visto acima: Tabela 2 – Participação de mercado da Empresa-Alvo, Santo Abelardo e Santa Amélia Fonte:

dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em 16 de fevereiro de 2023, considerando empreendimentos em operação[10]. Tabela 3 – Participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em 16 de fevereiro de 2023, considerando todos os empreendimentos, independente do estágio operacional do projeto[11] [12] [13]. A Braskem informa que o Grupo Novonor também possui participações minoritárias em centrais elétricas de matriz eólica em estágio pré-operacional e não operacional, bem como na Atvos, que atua no mercado de geração de energia elétrica à base de biomassa produzida a partir do bagaço de cana-de-açúcar. Além disso, a Braskem apresenta a participação de mercado da Atvos: Tabela 4 – Participação de mercado da Atvos Fonte: dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em 16 de fevereiro de 2023, considerando empreendimentos em operação. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, considerando a capacidade da Empresa-Alvo, sua participação de mercado em qualquer dos cenários analisados é inferior a [Acesso Restrito] (0% - 10%). Considerando a participação combinada da Empresa-Alvo, da Braskem, da Casa dos Ventos, do Grupo Novonor e da TotalEnergies[14] abaixo do patamar de 20% [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), conforme se verifica das tabelas acima, constata-se que a operação não desperta maiores preocupações concorrenciais em relação ao mercado de geração de energia elétrica.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[15] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[16]. As Partes informaram que a Braskem não comercializa no SIN os excedentes da energia gerada pelas suas termelétricas, e a energia eólica gerada pela Empresa-Alvo, Santo Abelardo e Santa Amélia é dedicada a atender a demanda da Braskem por energia elétrica (autoprodução). Informaram também que a Braskem passou a atuar no mercado de comercialização de energia elétrica em setembro de 2022 por meio da Voqen. O Grupo Casa dos Ventos atua na comercialização de energia elétrica por meio da Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A e SPEs em operação comercial. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[17], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) da Empresa-Alvo, Santo Abelardo, Santa Amélia, Voqen e Casa dos Ventos Comercializadora de Energia S.A.: Tabela 5 - Comercialização de energia: ACL - Novembro 2022 (média) Fonte: Requerentes com base nos dados da CCEE[18] [19][20] [21]. Como demonstrado nos dados da tabela 5, a participação combinada de mercado da Empresa-Alvo, da Braskem e da Casa dos Ventos no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL[22] é inferior a 10% [Acesso Restrito] (0% - 10%).

Quanto à demanda da Braskem por energia, as Requerentes informam que o seu consumo total de energia é de aproximadamente [Acesso Restrito] MWmed. Deste modo, em relação ao total da capacidade de geração de energia elétrica do mercado, este valor representa [Acesso Restrito]. Já com relação ao total de comercialização de energia elétrica, representa [Acesso Restrito]. Assim, tem-se que a Operação não possui o condão de acarretar o fechamento de nenhum dos mercados ora analisados. Desta forma, não se vislumbram maiores problemas de natureza concorrencial tanto em relação à sobreposição horizontal neste segmento quanto em relação à integração vertical entre comercialização e geração de energia elétrica. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Em 2021 a Braskem adquiriu ações das empresas Ventos de Santo Abelardo Energias Renováveis S.A. (“Santo Abelardo”) e Ventos de Santa Amélia Energias Renováveis S.A.

(“Santa Amélia”), que envolveu os contratos de compra e venda de energia elétrica por meio do qual parte dos volumes de energia elétrica a serem gerados por Santo Abelardo e Santa Amélia seriam disponibilizados à Braskem. Ato de Concentração n. 08700.004783/2021-58, aprovado sem restrições em 30/09/2021. [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Relatório Aneel. Acesso em 16/02/23. [10] Nota de rodapé n° 24 da tabela 2: Considerando dados de total de potência outorgada, disponibilizados no Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. [11] Nota de rodapé n° 25 da tabela 3:

Considerando dados de total de potência outorgada, disponibilizados no Banco de Dados do SIGA – Sistema de Informações de Geração da ANEEL. [12] Nota de rodapé n° 26 da tabela 3: De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [13] Nota de rodapé n° 27 da tabela 3: De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [14] Vide dados disponíveis nos autos do Ato de Concentração nº 08700.008779/2022-40 (Salus FIP/TEP) (Parecer nº 597/2022/CGAA5/SGA1/SG, parágrafo 21, Tabela 1 - 1155306). [15] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [16] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [17] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [18] A Braskem esclarece que [Acesso Restrito]. [19] Nota de rodapé 36 da tabela 5: [Acesso Restrito]. [20] Nota de rodapé 37 da tabela 5:

A Braskem destaca que este dado também representa [Acesso Restrito] de 164.087 MW dos contratos de energia comercializados na CCEE. Conforme dados publicados pela CCEE: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_nov_22_185.pdf/427ec39b-6a52-8f6b-2cd6- b90038f00768. [21] Nota de rodapé 38 da tabela 5: A CDVH destaca que este dado também representa [Acesso Restrito] de 164.087 MW dos contratos de energia comercializados na CCEE. Conforme dados publicados pela CCEE: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_nov_22_185.pdf/427ec39b-6a52-8f6b-2cd6- b90038f00768 [22] [Acesso Restrito].