Ato de Concentração Sumário nº 08700.001372/2023-72

SEI/CADE - 1202204 - Parecer PARECER Nº 96/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001372/2023-72 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A. Natureza da operação: aquisição de controle compartilhado. Mercados afetados: gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimentos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Warehouse” ou “Comprador”) O FIP Warehouse é um fundo de investimento gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e parte do Grupo BTG Pactual. A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros.

O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Prisma Capital Control Participação S.A. (“Prisma” e, em conjunto com FIP Warehouse, “Requerentes”) A Prisma é uma sociedade holding controladora do grupo de empresas Prisma Capital (“Grupo Prisma Capital”)[1]. O Grupo Prisma Capital foi fundado em 2017, com foco no investimento em ativos alternativos, e possui diversos ativos sob gestão, incluindo investimentos importantes em projetos de infraestrutura, saúde, crédito, real estate, litigation finance, private equity, entre outros. O Grupo Prisma Capital[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Polígono Capital Holding S.A. (“Holding”) e Polígono Capital Ltda. (“Gestora” e, em conjunto com a Holding, “Empresas-Alvo”) A Holding é uma empresa não-operacional que detém o controle direto da Gestora. Atualmente, a Gestora também não é operacional, visto que transferiu a gestão dos fundos que geria para outra gestora em 2022 e não realiza a gestão de qualquer fundo de investimento neste momento.

De acordo com as Requerentes, a Gestora terá por objeto, principalmente, a atuação como administradora de carteiras de valores mobiliários, na categoria gestora de recursos, por meio da gestão da carteira de fundos de investimento. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1195431) Data da notificação 23/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 107, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2023 (SEI 1199728) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na subscrição, pelo FIP Warehouse, de novas ações da Polígono Capital Holding S.A. (“Holding”), controlada atualmente pela Prisma, em quantidade necessária para que o FIP Warehouse passe a deter ações representativas de 50% do capital social da Holding, com consequente aquisição de controle compartilhado. A Holding é uma empresa não-operacional que detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Polígono Capital Ltda. (“Gestora”)[3]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Assim, após a Operação, FIP Warehouse e Prisma serão, indiretamente, acionistas controladores da Gestora e a Gestora terá por objeto, principalmente, a atuação como administradora de carteiras de valores mobiliários, na categoria gestora de recursos, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 21, de 25/02/2021 (“Resolução CVM n° 21/21”), por meio da gestão da carteira de fundos de investimento. Além disso, as Requerentes informaram que, após a Operação, a Gestora poderá substituir a Captalys Gestão Ltda. (“Captalys”) na posição de gestora de determinados fundos atualmente geridos pela Captalys (“Fundos”)[4], cujos investimentos são focados em direitos creditórios. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação[5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Requerentes e gerará valor para os investidores e clientes dos Fundos. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”).

Entretanto, a cessão à BTG Asset, a ser realizada após a consumação da Operação, está sujeita à obtenção da aprovação do BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de recursos de terceiros Setores em que há integração vertical Mercados de (i) gestão de recursos de terceiros (a montante) e (ii) distribuição de produtos de investimentos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na subscrição, pelo FIP Warehouse, de ações da Holding, atualmente detidas pela Prisma. Após a Operação, o FIP Warehouse pretende realizar a transferência da totalidade das ações de emissão da Holding de sua titularidade à BTG Asset. De acordo com as Requerentes, a Holding é uma empresa não-operacional que detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Gestora. Atualmente, a Gestora não é operacional, visto que transferiu a gestão dos fundos que geria para outra gestora em 2022 e não realiza a gestão de qualquer fundo de investimento neste momento.

A Gestora terá por objeto, principalmente, a atuação como administradora de carteiras de valores mobiliários, na categoria gestora de recursos, por meio da gestão da carteira de fundos de investimento (gestão de recursos financeiros de terceiros). As Requerentes ressaltaram que a Gestora não atuará no ramo de distribuição de produtos de investimentos, nem como administradora fiduciária. Além disso, as Requerentes esclareceram que a única gestora envolvida diretamente na Operação é a Polígono Capital Ltda. (“Gestora”). Entretanto, após a Operação, a Gestora poderá substituir a Captalys na posição de gestora de determinados fundos cujos investimentos são focados em direitos creditórios, conforme detalhado anteriormente. De acordo com as Requerentes, o FIP Warehouse é um fundo de investimentos constituído sob a forma de condomínio fechado, com investimentos em setores variados, incluindo pequenas e médias empresas de serviços e tecnologias verdes greentech, entre outros. A BTG Asset, por sua vez, se dedica à prestação de serviços de gestão de recursos financeiros por meio de fundos de investimentos ou carteiras administradas. Seu portfólio de produtos e serviços de investimentos inclui fundos brasileiros, de mercados emergentes e globais, renda fixa, renda variável, hedge funds, economia real, real estate e ativos florestais, inclusive investimentos em direitos creditórios.

O FIP Warehouse e a BTG Asset integram o Grupo BTG Pactual, cuja atuação principal está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. No que tange à esta Operação, o Grupo BTG Pactual atua nos mercados de (i) gestão de recursos de terceiros[6]; e (ii) distribuição de produtos de investimento. O Grupo Prisma Capital, por sua vez, atua na gestão de carteiras de fundos de investimento, cujo capital é investido em direitos creditórios, ações de emissão de companhias de capital fechado ou aberto sediadas no Brasil ou no exterior, e quotas de sociedades limitadas sediadas no Brasil ou no exterior. Mais especificamente, o Grupo Prisma Capital realiza a gestão de: (i) Fundos de Investimento em Participações (FIP); (ii) Fundos de Investimento Multimercado (FIM); (iii) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (FIDC-NP); e (iv) Fundos de Investimento Imobiliário (FII). O Grupo Prisma Capital possui diversos ativos sob gestão, incluindo investimentos em projetos de infraestrutura, saúde, crédito, real estate, litigation finance, private equity, entre outros.

As Requerentes esclareceram que a Prisma, holding controladora do grupo de empresas Prisma Capital, não possui atuação como gestora de recursos de terceiros. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Prisma Capital não atua na distribuição de cotas dos fundos de investimento sob sua gestão[7]. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os mercados de gestão de recursos de terceiros (Gestora, a montante) e distribuição de produtos de investimentos (Grupo BTG Pactual, a jusante). O mercado de gestão de recursos de terceiros (ou gestão de fundos de investimento) tem sido considerado nos precedentes recentes do Cade[8], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento[9]. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. De acordo com a CVM, as principais atividades do gestor seriam a escolha dos ativos que irão compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nível de risco compatível com a política de investimento do fundo;

e a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos que compõem a carteira do fundo, em seu nome. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de gestão de recursos de terceiros em âmbito nacional. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). As Requerentes estimaram o market share do Grupo BTG Pactual, do Grupo Prisma Capital, da Captalys[10] e dos principais concorrentes no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de gestão de recursos de terceiros - Brasil - Dezembro/2022 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA[11]. Nota: Segundo as Requerentes, o valor total de mercado compreende instituições financeiras, assets, fundações, seguradoras e outros, conforme dados apresentados pela ANBIMA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes (incluindo a Captalys) no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros seria de 4,8%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que as atividades de administração de recursos de terceiros da Gestora serão segregadas das demais atividades desenvolvidas pelas Requerentes e seus grupos econômicos, em atendimento aos artigos 27 e 28 da Resolução CVM n° 21, de 25/02/2021[12]. As Requerentes também ressaltaram que o segmento de gestão de fundos de direitos creditórios é pulverizado e a Captalys não possui participação relevante. Nesse contexto, as Requerentes fizeram referência ao Ato de Concentração n° 08700.002554/2022-80 (Rede Agro Fidelidade e Intermediação S.A. e Itaú Unibanco S.A.)[13], indicando que “segundo dados do Banco Central do Brasil, as carteiras de crédito ativas detidas apenas por instituições financeiras com atuação no Brasil totalizam R$ 4.413.172.533.000,00; desconsiderando créditos disponibilizados por essas instituições no exterior”. Dessa forma, considerando que o patrimônio líquido gerido pela Captalys é de R$ 7.054,69 milhões, a representatividade da Captalys nesse segmento seria inferior a 0,2%. Em relação ao mercado de distribuição de produtos financeiros e de investimentos, precedentes do Cade[14] indicam que esse mercado poderia ser segmentado, na dimensão produto, de acordo com o perfil das empresas ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do próprio distribuidor;

e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros. Nota-se que alguns precedentes do Cade[15] já consideraram o mercado como um todo, incluindo as plataformas abertas e fechadas. Entretanto, no Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.) foi indicado que tal entendimento seria apenas para fins de análise de sobreposição horizontal (sob a ótica da demanda dos clientes/investidores). Para fins de integração vertical entre gestores de fundos de investimento e distribuidores de produtos de investimento (sob a ótica da oferta de produtos de investimento para os clientes/investidores), seria mantida a segmentação do mercado em plataformas abertas e fechadas. Conforme destacado no Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907): Durante as discussões realizadas no âmbito do AC Itaú/XP[16], entendeu-se que, sob a perspectiva dos demandantes (clientes/investidores), as plataformas abertas competem com os bancos tradicionais (plataformas fechadas), os mesmos recursos poupados por clientes/investidores podem ser endereçados para ambos os tipos de plataformas, conforme trecho a seguir: “62. Sob o ponto de vista da demanda, esta SG entende que as empresas que atuam no modelo de plataformas abertas exercem pressão competitiva sobre os bancos comerciais.

Aliás, é exatamente por isso que tais agentes vêm chamando a atenção do mercado financeiro recentemente, pela capacidade de ofertar produtos de diversos fornecedores para o consumidor final, antes limitado aos canais bancários tradicionais, acirrando a competição no mercado.” Já sob a perspectiva da oferta, o entendimento foi de que as plataformas abertas não competem com estruturas fechadas, uma vez que não seria possível obter o mesmo leque de opções com relação aos produtos financeiros de terceiros. O seguinte trecho do referido precedente elucida de maneira mais clara as principais razões para tal segmentação: “64. Por outro lado, sob o ponto de vista da oferta, a diferença entre plataformas fechadas e abertas é decisiva: enquanto essas competem entre si pelos fornecedores dos produtos e serviços disponibilizados na plataforma, aquelas comercializam aquilo que é produzido internamente. Em outras palavras, em se tratando de análise vertical ou de poder de compra, os bancos e outros agentes de arquitetura fechada não compõem o mesmo mercado relevante das plataformas abertas, pois, para os gestores e emissores de produtos independentes, apenas as plataformas abertas constituem opção para a colocação e distribuição de seus produtos aos consumidores. Na realidade, as plataformas operam em um formato de mercado de dois lados – o que será aprofundado adiante, o que implica dizer que os bancos comerciais competem com as plataformas apenas pelos consumidores de um lado:

a ponta demandante de serviços e produtos de investimentos, não competindo pela demanda dos ofertantes – emissores, gestores e demais agentes que desenvolvem produtos e serviços de investimentos.” Entretanto, nota-se que alguns precedentes[17] admitiram a análise de integração vertical considerando o mercado de distribuição de produtos financeiros e de investimentos como um todo, sem segmentação, e adotaram cenários de renda fixa, produtos híbridos e renda variável. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Tendo em vista a ausência de jurisprudência consolidada para esse mercado, a análise desta Operação adotará os cenários apresentados pelas Requerentes, quais sejam: (i) mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda fixa; (ii) mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de operações híbridas; e (iii) mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria renda variável. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela ANBIMA. As Requerentes estimaram o market share do Grupo BTG Pactual e dos principais concorrentes no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda fixa, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda fixa - Brasil - Novembro/2022 (12 meses) Fonte:

Requerentes, com base em dados da ANBIMA[18]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda fixa seria de 11,37%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes estimaram o market share do Grupo BTG Pactual e dos principais concorrentes no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de operações híbridas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de distribuição de produtos de investimento na categoria de operações híbridas - Brasil - Novembro/2022 (12 meses) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA[19]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de operações híbridas seria de 9,15%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes estimaram o market share do Grupo BTG Pactual e dos principais concorrentes no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda variável, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda variável - Brasil - Novembro/2022 (12 meses) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA[20].

Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo BTG Pactual no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento na categoria de renda variável seria de 16,97%, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que (i) a Operação Proposta não restringirá ou prejudicará o acesso de gestoras concorrentes da Gestora às plataformas de distribuição de produtos financeiros do Grupo BTG Pactual; e (ii) a Gestora poderá distribuir os Fundos por meio de plataformas de terceiros, não havendo qualquer relação de exclusividade com as plataformas de distribuição do Grupo BTG Pactual. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [21] [22] [23] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO PRISMA CAPITAL].

[2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO PRISMA CAPITAL]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BANCO BTG PACTUAL]. [7] O Grupo Prisma informou que os fundos geridos por entidades do Grupo Prisma não controlam ou possuem 20% ou mais de participação no capital social ou votante de empresas atuantes no mesmo segmento de atuação da Gestora (gestão de recursos financeiros de terceiros) ou segmentos verticalmente relacionados (distribuição de produtos de investimento). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.002895/2021-74 (Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e IAM Holding Ltda.); n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [9] Conforme disposto no Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907) do Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.), “em precedentes anteriores, os serviços de administração fiduciária de fundos eram analisados em conjunto com os de gestão de recursos de terceiros (asset management)”.

De acordo com o referido precedente, “o administrador fiduciário é o agente credenciado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM, quanto diretamente, para os investidores. [...] Contudo, apesar de muitos agentes de mercado desempenharem, simultaneamente, tanto o papel de gestor, quanto o de administrador de fundos, essa segmentação pode ser justificada tanto em função das diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – quanto pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM (Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015)”. [10] A Captalys foi incluída nas estimativas visto que a Gestora poderá assumir a gestão de determinados fundos de investimento atualmente geridos pela Captalys. [11] Vide ANBIMA - Ranking de Gestão de Fundos de Investimento - Patrimônio Líquido - Por Classe - Dezembro de 2022. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. [12] Disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol021.html. Acesso em 09/03/2023.

[13] Vide Parecer n° 218/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1066748). [14] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group). [16] Vide Ato de Concentração n° 08700.004435/2017-02. [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.);

n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.). [18] Vide ANBIMA - Ranking de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição - Renda Fixa Consolidado - Últimos 12 meses. Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm. [19] Vide ANBIMA - Ranking de Renda Fixa e Híbridos - Distribuição - Operações Híbridas - Últimos 12 meses. Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm. [20] Vide ANBIMA - Ranking de Renda Variável - Oferta de varejo - Últimos 12 meses. Disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].