Ato de Concentração Sumário nº 08700.001302/2023-14

SEI/CADE - 1205029 - Parecer PARECER Nº 101/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001302/2023-14 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e Argeb Energia Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Argeb Energia Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A ("Itaú unibanco" ou "itaú") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco ("Conglomerado Itaú Unibanco"). Tal conglomerado, além de atuar no segmento bancário, possui empresas no setor de tecnologia da informação, administração de bens móveis e imóveis, gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações, transporte de valores, e participações em empresas de geração de energia e no mercado de comercialização de energia elétrica, por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”). O Grupo Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Argeb Energia Empreendimentos e Participações S.A.

("Argeb") A Argeb é sociedade holding não operacional que detém a totalidade das ações representativas do capital social de cinco empresas que operam na transmissão de energia elétrica. São elas: (i) Argo V Transmissão de Energia S.A. (atual denominação social de Odoyá Transmissora de Energia S.A.) (“Argo V”), concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia; (ii) Argo VI Transmissão de Energia S.A. (atual denominação social de Esperanza Transmissora de Energia S.A.) (“Argo VI”), concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte e no Ceará; (iii) Transmissora José Maria de Macedo de Eletricidade S.A. (“Argo VII”), concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia e no Piauí; (iv) Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. (“Argo VIII”), concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte, Paraíba e Ceará; e (v) Argo IX Transmissão de Energia S.A., concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia, Goiás e Minas Gerais (atual denominação social de Veredas Transmissora de Energia S.A. ) (“Argo IX”, em conjunto com Argo V, Argo VI, Argo VII e Argo VIII, as “Empresas-Alvo” e, em conjunto com Argeb, “Grupo Argeb”). O Grupo Argeb auferiu, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1193971) Data da notificação 17/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2023 (SEI 1196553) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento, pelo Itaú Unibanco, na Argeb, por meio de subscrição de ações preferenciais resgatáveis, que serão emitidas pela Argeb, sociedade holding atualmente detentora da totalidade das ações representativas do capital social das Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES][1]. Segue abaixo a estrutura societária da Argeb antes e depois da Operação: Tabela 1 – Composição acionária da Argeb antes e após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor a ser pago pelo Itaú Unibanco para a integralização das ações preferenciais resgatáveis que serão emitidas pela Argeb, no contexto da Operação, é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que para o Conglomerado Itaú Unibanco a Operação representaria uma boa oportunidade de investir em projetos de energia no Brasil.

Já para a Argeb a Operação viabilizaria um aporte de capital relevante, permitindo que a empresa implemente investimentos no seu negócio e no setor elétrico brasileiro. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia Setores em que há integração vertical i) Comercialização de energia elétrica no ACL (Itaú) e transmissão de energia elétrica (Argeb) ii) Transmissão de energia elétrica (Argeb) geração de energia elétrica (Guaimbê/Itaú) iii) Transmissão de energia elétrica (Argeb) distribuição de energia elétrica (EPM/Itaú) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes afirmaram que o Conglomerado Itaú Unibanco passou a atuar, a partir de setembro de 2020, no mercado de comercialização de energia elétrica, por intermédio da Itaú Comercializadora, a qual teria suas atividades restritas ao Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).

Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que o Conglomerado Itaú Unibanco não atua diretamente na geração, na transmissão ou na distribuição de energia elétrica. Por outro lado, as empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco também detêm, direta ou indiretamente, participação superior a 20% nas seguintes empresas com atuação no setor elétrico brasileiro: (i) EPM: a EPM e suas controladas atuam na distribuição de energia elétrica nos estados de Mato Grosso, de Mato Grosso do Sul, de Minas Gerais, do Paraná, de São Paulo e do Tocantins; e (ii) Guaimbê: a Guaimbê e suas controladas operam empreendimentos de geração de energia elétrica nos estados da Bahia, do Rio Grande do Norte e de São Paulo, interligados ao SIN. Já a Argeb, como já ressaltado, detém a totalidade das ações representativas do capital social de cinco empresas que operam na transmissão de energia elétrica. São elas: (i) Argo V, concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia; (ii) Argo VI, concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte e no Ceará; (iii) Argo VII, concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia e no Piauí; (iv) Argo VIII, concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte, Paraíba e Ceará; e (v) Argo IX, concessionária de linhas de transmissão de energia elétrica na Bahia, Goiás e Minas Gerais.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarretará as seguintes integrações verticais: i) Entre as atividades de comercialização de energia elétrica no ACL (Conglomerado Itaú Unibanco) e as atividades de transmissão de energia elétrica (Argeb); ii) Entre as linhas de transmissão de energia elétrica (Argeb) e a atividade de geração de energia elétrica (Guaimbê / Itaú); e iii) Entre as linhas de transmissão de energia elétrica (Argeb) e a atividade de distribuição de energia elétrica (EPM / Itaú). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O CADE vem analisando o segmento de distribuição de energia elétrica, sob a ótica do produto, como um serviço público prestado em regime de monopólio natural, com dimensão geográfica correspondente ao território delimitado em contrato de concessão e outorgado a cada distribuidora, de modo que não há concorrência na prestação do serviço de distribuição de energia elétrica. No entanto, em alguns precedentes recentes[5], o CADE também considerou um cenário alternativo, de concorrência “pelos mercados” de distribuição, que se dá no âmbito dos novos leilões de energia promovidos pela ANEEL. O segmento de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE sob dois cenários distintos[6]: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço;

e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. Em que pese a participação societária detida pelo Itaú Unibanco seja inferior a 20% na Lest – Linhas de Energia do Sertão Transmissora S.A. ("Lest"), poderia ser aventada uma sobreposição horizontal no ramo de transmissão de energia, considerando um cenário de concorrência pelo mercado envolvendo a disputa em licitações em âmbito nacional, em consonância com os precedentes deste Conselho. Contudo, a participação de mercado da Lest no mercado nacional de transmissão de energia seria de apenas [0-10]% [RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO], o que, aliado à participação da Argeb nesse mercado (conforme se verá abaixo), levaria a uma concentração no referido cenário abaixo de 10%. Por fim, no tocante ao segmento de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos de abrangência nacional. VI.1.

Integração vertical entre as atividades de comercialização de energia elétrica no ACL, do Conglomerado Itaú Unibanco, e as atividades de transmissão de energia pela Argeb A Tabela 2 abaixo apresenta o volume dos contratos negociados em ACL do Conglomerado Itaú Unibanco em 2021, bem como estimativas da sua respectiva participação no ACL do mercado de comercialização de energia elétrica. Tabela 2 - Estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no ACL do mercado de comercialização de energia elétrica no Brasil (2022) [RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] Fonte: Requerentes[9] Já a Tabela 3 apresenta a representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação das Empresas-Alvo (Argeb), em termos de Receita Anual Permitida (“RAP”), para o ciclo de 2022/2023. Tabela 3 - Estimativas de participação das Empresas-Alvo no mercado de transmissão de energia elétrica no Brasil (Ciclo 2022/2023) Fonte: Requerentes[10] A participação de mercado do Conglomerado Itaú Unibanco, conforme a Tabela 2, não chega a 10% no mercado brasileiro de comercialização de energia elétrica (ACL). Essa participação na comercialização, unida à baixa participação da Argeb no mercado de transmissão de energia, como apresentado na Tabela 3, indica reduzida possibilidade de fechamento de quaisquer mercados envolvidos como consequência da presente Operação. VI.2.

Integração vertical entre a transmissão de energia pela Argeb a geração de energia da Guaimbê (Itaú) As Tabelas 4 e 5, abaixo, apresentam as usinas geradoras de energia elétrica detidas pela Guaimbê e suas atuais controladas, bem como estimativa da participação de mercado de tais usinas nos cenários adotados pelos precedentes do CADE: Tabela 4 - Usinas de geração de energia elétrica detidas pelas atuais controladas da Guaimbê Fonte: Requerentes Tabela 5 - Estimativas de participação das usinas das atuais controladas da Guaimbê no mercado de geração de energia elétrica em diferentes cenários de mercado relevante Fonte: Requerentes[11] As participações de mercado da Guaimbê (Itaú), conforme as Tabela 4 e 5, não chegam a 10% quaisquer que sejam as matrizes energéticas consideradas, mesmo nos cenários mais restritivos. Essas participações em geração, unidas à baixa participação da Argeb no mercado de transmissão de energia, como apresentado na Tabela 3, indica reduzida possibilidade de fechamento de mercados como consequência da presente Operação.[12] VI.3. Integração vertical entre a transmissão de energia pela Argeb a distribuição de energia da EPM (Itaú) A Tabela 6 abaixo apresenta os valores de potência de energia distribuída, receita registrada, e número de unidades consumidoras atendidas, em 2021, pelas concessionárias de distribuição nas quais a EPM detém participação, bem como estimativas da sua participação no mercado de distribuição de energia elétrica.

Tabela 6 - Estimativas de participação da EPM e controladas no mercado de distribuição de energia elétrica no Brasil (2021) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel[13] A participação de mercado da EPM (Itaú), conforme a Tabela 6, não chega a 10% do mercado de distribuição de energia elétrica no Brasil, em 2021. Essa baixa participação na distribuição, unida à baixa participação da Argeb no mercado de transmissão de energia, como apresentado na Tabela 3, indica reduzida possibilidade de fechamento de quaisquer mercados envolvidos como consequência da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.008787/2022-96 (EDP Renováveis Brasil S.A., Acek Energy 2 S.L. e Marcelo Flores); n° 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.); n° 08700.006209/2021-34 (Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.); n° 08700.003775/2021-94 (Equatorial Participações e Investimentos II S.A. e Companhia de Eletricidade do Amapá); n° 08700.002194/2021-35 (Equatorial Participações e Investimentos S.A. e Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica - CEEE-D); n° 08700.000283/2019-22 (Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Com base em dados públicos já consolidados e mais atualizados pela CCEE ("Câmara de Comercialização de Energia Elétrica"). Segundo as Requerentes, o “Total ACL” indicado na tabela é o consumo no centro de gravidade por ambiente de comercialização em ACL, que é o resultado da média dos valores constantes na linha “ACL” da Tabela 003 da aba “003 Consumo”. Disponível em: <https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal>. Acesso em 07 de fev. de 2023. [10] Conforme Nota Técnica nº 102/2022 – SGT/Aneel. Disponível em: <https://www.isacteep.com.br/Arquivos/Download/nota_tecnica_n_102_sgt_aneel.pdf>. Acesso em 07 de fev. de 2023. [11] Considerando apenas empreendimentos em fase de operação. Disponível em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9>. Acesso em 07 de fev.

de 2023. [12] Mesmo considerando as recentes aquisições realizadas pelo Itaú Unibanco (ACs n° 08700.009014/2022-27 e 08700.007518/2022-11), a participação de mercado nos ramos de geração de energia ficariam abaixo de 10%, reforçando a baixa participação de mercado detida pelo referido agente indiretamente. [13] Os dados mais atualizados consolidados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras estão disponíveis em: <https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo>. Acesso em 07 de fev. de 2023.