Ato de Concentração Sumário nº 08700.001551/2023-18

SEI/CADE - 1204938 - Parecer PARECER Nº 99/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001551/2023-18 REQUERENTES: E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece Aí Clube Automobilista Payment Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece Aí Clube Automobilista Payment Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços financeiros - soluções de pagamento e plataformas digitais. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. E-Aí Clube Automobilista S.A. (“E-Aí” ou “Compradora”) A E-Aí é uma divisão de negócio da Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), criada em julho de 2020, responsável pela gestão e operação dos aplicativos e/ou programas “Abastece Aí” e “KM de Vantagens”, que oferecem um ecossistema de serviços e vantagens para seus usuários, funcionalidades associadas a serviços de pagamentos nas redes de estabelecimentos credenciados e programas de benefícios em parceiros de varejo, como descontos e cashback aos seus usuários (“Soluções E-Aí”). A E-Aí[1] faz parte do Grupo Ultra. O Grupo Ultra detém empresas com atividades nos setores de (i) distribuição de GLP; (ii) compressão e distribuição de GNC; (iii) armazenamento de líquidos a granel; (iv) varejo, como conveniência, troca de óleo e pequenos reparos; (v) programa de fidelidade; (vi) distribuição de combustíveis;

(vii) revenda de combustíveis por meio de poucos postos próprios; (viii) venture capital; (ix) pagamentos digitais; e (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Abastece-Aí Clube Automobilista Payment Ltda. (“Abastece-Aí Payment” ou “Empresa-Alvo”) A Abastece-Aí Payment é uma instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica que, desde 22/08/2020, oferece exclusivamente aos usuários da E-Aí contas de pagamento pré-pagas sob a modalidade white label e soluções de pagamento vinculadas às Soluções E-Aí. A Abastece-Aí Payment é detida integralmente pela TI Brasil Participações Ltda. (“TI Brasil” ou “Vendedora”) e faz parte do Grupo Stefanini. O Grupo Stefanini atua em todo o território nacional no setor de tecnologia da informação (“TI”), oferecendo principalmente consultoria de TI, integração e desenvolvimento de sistemas e serviços de outsourcing. O Grupo Stefanini[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1197084) Data da notificação 02/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 104, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2023 (SEI 1199723) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela E-Aí, de 100% das quotas representativas do capital social total e votante da Abastece-Aí Payment, atualmente detidas pela TI Brasil. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a TI Brasil, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento. Já para o Grupo Ultra, considerando que a Empresa-Alvo oferece, em caráter exclusivo à Compradora, soluções de pagamento essenciais para o funcionamento das Soluções E-Aí, a Operação faz sentido econômico, na medida em que haverá consolidação da verticalização das atividades da Empresa-Alvo, com consequente ganho de sinergias e controle sobre as funcionalidades de pagamento e contas digitais por trás das Soluções E-Aí. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior.[3] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) soluções de pagamento - carteiras digitais (a montante) e (ii) plataformas digitais - contas digitais (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a E-Aí é uma divisão de negócio da Ultrapar, criada em julho de 2020, responsável pela gestão e operação do: Aplicativo Abastece-Aí - O aplicativo pode ser instalado em dispositivos móveis compatíveis e disponibiliza (i) acesso às funcionalidades atreladas às soluções financeiras e de pagamento na conta digital pré-paga do usuário e nos estabelecimentos credenciados (recebimento de cashback, por exemplo); (ii) visibilidade da quantidade de pontos acumulados e resgatados no Programa KM de Vantagens (“Programa”); e (iii) acesso às possibilidades de acúmulo e resgate de quilômetros com os parceiros do Programa. Programa KM de Vantagens - Programa de fidelidade, desenvolvido e administrado pela E-Aí e oferecido aos usuários do aplicativo Abastece-Aí, do aplicativo KM de Vantagens e do Portal KM de Vantagens, para fidelização dos clientes da E-Aí e de seus parceiros, com base no acúmulo e resgate de pontos para obtenção de benefícios, como condições especiais na aquisição de produtos ou serviços, recebimento de cashbacks, descontos e aplicação de valores diferenciados ou exclusivos.

A Abastece-Aí Payment, por sua vez, é uma instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica que, atualmente, oferece exclusivamente aos usuários da E-Aí contas de pagamento pré-pagas sob a modalidade white label e soluções de pagamento vinculadas às Soluções E-Aí. A Abastece-Aí Payment ressaltou que seus produtos são de uso exclusivo dos usuários do aplicativo “Abastece-Aí” e do programa “Km de Vantagens”, e que não atua como correspondente bancário. A Abastece-Aí Payment oferece as seguintes linhas de produtos: conta digital modalidade pré-paga para os usuários do aplicativo “Abastece-Aí” e do programa “KM de Vantagens” dos postos Ipiranga, e para os demais postos participantes; opção de abastecimento com a conta digital pré-paga ou cartão incluso no aplicativo específico para essa finalidade; vantagens e parcerias por meio do aplicativo da conta digital para seus usuários cadastrados; e reversão de parte do consumo em cashback para o usuário utilizar de forma livre. As Requerentes ressaltaram que a Operação tem como escopo apenas as atividades da Empresa-Alvo, não havendo qualquer relação com a atividade de gestão e operação de programa associativo de automobilistas realizada pela E-Aí. Além disso, a Abastece-Aí Payment continuará atendendo de forma exclusiva os consumidores das Soluções E-Aí, de tal modo que suas funcionalidades não serão ofertadas ao mercado[4].

Dadas as atuações das Requerentes, a Operação suscita reforço de integração vertical entre a atividade de contas/carteiras digitais com emissão de moeda eletrônica pela Empresa-Alvo e as Soluções E-Aí (serviços e vantagens ofertados aos usuários do aplicativo Abastece Aí e do programa KM de Vantagens). O mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais já foi analisado em precedentes do Cade[5], na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.[6] Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, em âmbito nacional (na perspectiva da Compradora); e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas, em âmbito nacional (na perspectiva da Empresa-Alvo). Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito (“ABECS”) e da Idwall Tecnologia Ltda. (“Idwall”).

As Requerentes estimaram o market share da E-Aí no cenário de soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share cenário de soluções de pagamento / serviços de contas digitais e carteiras digitais - Brasil - setembro/2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Valor transacionado (R$) Participação (%) Número de transações Participação (%) E-Aí[7] [8] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total[9] 3.314.000.000.000 100% 39.300.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABECS[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da E-Aí no cenário nacional de serviços de contas digitais e carteiras digitais seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), tanto em termos de valor transacionado quanto em volume de transações, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Adicionalmente, as Requerentes estimaram o market share da Abastece-Aí Payment no cenário nacional de contas digitais abertas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share cenário de plataformas digitais / contas digitais abertas - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa Número de contas digitais abertas Participação (%) Abastece-Aí Payment [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total[11] 480.000.000 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados da Idwall[12]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Abastece-Aí no cenário nacional de contas digitais abertas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que o mercado é altamente pulverizado e marcado por intensa rivalidade. De acordo com as Requerentes, segundo dados da Idwall, competiriam efetivamente no mercado de carteiras digitais: (i) bancos tradicionais que ofertam serviços online; (ii) challenger banks ou bancos digitais, que consistem em instituições financeiras que executam todas as suas atividades de forma 100% digital (como Nubank, Banco Inter, C6 Bank); e (iii) wallets (carteiras de pagamento), sistemas que concentram opções de pagamento digital via web ou mobile, como PicPay, Mercado Pago e a Empresa-Alvo. Ademais, as Requerentes ressaltaram que a integração vertical entre as atividades de contas/carteiras digitais com emissão de moeda eletrônica pela Empresa-Alvo e as Soluções E-Aí é pré-existente à Operação. De acordo com as Requerentes, no cenário pré-Operação, a Empresa-Alvo só oferece soluções de pagamento à E-Aí, e a E-Aí não contrata as referidas soluções de outras empresas, de modo que não haveria alteração na dinâmica concorrencial para qualquer concorrente da E-Aí ou da Empresa-Alvo.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ULTRA]. [2] As Requerentes informaram que a Abastece-Aí Payment não registrou faturamento em 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A.); n° 08700.004481/2021-80 (IF Capital Ltda. - Americanas S.A. e Hortigil Hortifruti S.A.); n° 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); n° 08700.000256/2021-74 (EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.); n° 08700.003290/2019-86 (J&F Participações e PicPay Serviços S.A.); n° 08700.005485/2018-80 (Manzat Inversiones AUU S.A. e Cosan S.A.).

[6] Nesse contexto, destaca-se o Ato de Concentração n° 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A.), que analisou a aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP, que presta serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box (Vide Parecer n° 553/2022/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1145446). Na ocasião, o Cade indicou que o mercado relevante de carteiras digitais “abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. Nesse contexto, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais”. [7] Para dados da E-Aí, as Requerentes consideraram as transações da E-Aí utilizando as soluções de pagamento da Abastece-Aí Payment, por meio de cartões e contas digitais. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] Para dados de mercado total, as Requerentes consideraram o valor transacionado no Brasil no setor de meios eletrônicos de pagamento. [10] Disponível em: https://www.abecs.org.br/graficos. Valor acumulado até setembro de 2022.

[11] Conforme estimativas da Idwall para contas digitais abertas de 2016 a 2022. [12] Conforme documento intitulado Comparativo de Bancos Digitais - 2022, publicado pelo Idwall. Disponível em: https://idwall.co/analise-de-mercado-bancos-digitais-2022.pdf?utm_campaign=Ebook%20Bacen&utm_medium=email&_hsmi=225910967&_hsenc=p2ANqtz-9bleW34fI9JSmArMYjK71VIwhXFypBBGDvFZaN6TuGZB1wy9PqYxKhr1jinVL7lYxQEwVgXMnR5nq54li5arNMnvw8AA&utm_content=225910967&utm_source=hs_automation. Página 12. Acesso em 13/03/2023.