Ato de Concentração Sumário nº 08700.003746/2023-94

SEI/CADE - 1244331 - Parecer PARECER Nº 203/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003746/2023-94 REQUERENTES: Neoenergia Transmissora 15 SPE S.A. e Warrington Investment Pte. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neoenergia Transmissora 15 SPE S.A. e Warrington Investment Pte. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Warrington Investment Pte. Ltd. ("WIP" ou "Compradora") A WIP é uma holding 100% detida pela GIC Infra Holdings Pte. Ltd. (“GIC Infra”) que, por sua vez, é 100% detida pela GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). A GICV é 100% detida pelo Ministério da Fazenda de Cingapura. O grupo da WIP atua em diversos segmentos no Brasil. O Grupo formado pela GICV e suas subsidiárias auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[1] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Neoenergia Transmissora 15 SPE S.A. ("Neoenergia" ou "Empresa-Alvo") A Neoenergia desenvolve atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. De acordo com as Requerentes, os acionistas da Neoenergia são: (i) Grupo Iberdrola, com participação acionária controladora de 53,5%;

(ii) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”), com participação acionária de 30,3%[2]; e (iii) demais investidores, compondo um free float de 16,2%. O Grupo Iberdrola é um grupo espanhol que atua nas atividades de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil e no mundo[3]. O Grupo Iberdrola auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1238696) Data da notificação 24/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 238, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2023 (SEI 1240567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle compartilhado, pela WIP, da Neoenergia (por meio da aquisição de ações representativas de 50% de seu capital social total, que hoje são detidas pela Neoenergia) e, de forma indireta, das seguintes Sociedades de Propósito Específico - SPE: Jalapão: linha de transmissão 500 kV Miracema - Gilbués II - Barreiras II, atravessa 19 municípios: 7 no Estado do Piauí, 5 nos estados da Bahia e Tocantins e 2 no Estado do Maranhão; Santa Luzia:

linha de transmissão 500 kV Campina Grande III - Milagres II, atravessa os Estados de Paraíba e Ceará, cobrindo uma área de 345km; Dourados: linha de transmissão Nova Porto Primavera – Rio Brilhante, atravessa os Estados de Mato Grosso do Sul e São Paulo, cobrindo uma área de 578km; Atibaia: empreendimento Fernão Dias, compreende a ampliação da subestação Fernão Dias 500/230 kV reforçando o sistema elétrico na região Sudeste do país; Biguaçu: localizado no Estado de Santa Catarina, o empreendimento consiste na ampliação da SE e construção de um Compensador Estático de Reativos (-100/+300 MVAR); Sobral: localizado no Estado do Ceará, o empreendimento compreende na ampliação da subestação 500/230kV (Sobral III); Narandiba: o veículo SE Narandiba S.A. foi constituído para a construção de uma subestação que visa reforçar o suprimento de energia da Região Metropolitana de Salvador, a SE Narandiba. O empreendimento conta com 700 MVA de potência instalada. O veículo detém também o controle das subestações Brumado II (230/138kV), localizado na cidade de Brumado/BA, e Extremoz II (230/69kV), localizado no município de Extremoz/RN; Rio Formoso:

localizado no Estado da Bahia, o empreendimento compreende a construção da subestação Rio Formoso II (com duas unidades de transformação 230/138 kV com potência instalada de 200 MVA cada), a implantação de um novo pátio na subestação Rio das Éguas (com sete unidades de transformação 500/230 kV de 100 MVA) e a construção de 105 km de linha de transmissão em 230kV, circuito duplo, para a interligação das subestações. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][5]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para GICV, ela está de acordo com sua estratégia de investir em infraestrutura ao redor do mundo. Já para a Neoenergia, a Operação lhe permitirá continuar crescendo no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, sobretudo beneficiando-se de uma parceria com um investidor institucional com atuação global. As Requerentes informaram que a Operação também será submetida à Comissão Europeia, bem como que ela está sujeita à análise da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A jurisprudência já consolidou a segmentação do mercado de energia elétrica, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica[6]. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, de acordo com os precedentes do CADE, este segmento é analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[7]. O CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos.

Com efeito, em precedente recente, o CADE reconheceu, de forma expressa, o “caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica”[8]. Contudo, sob uma perspectiva mais conservadora, em precedentes recentes, o CADE também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos, no cenário de concorrência pelo mercado. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional. As Requerentes entendem que a Operação não implicará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades econômicas do Grupo GICV no Brasil e da Neoenergia, na medida em que a Compradora e seu grupo econômico declaram não possuir, de forma direta ou indireta, controle e/ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas que operem em qualquer segmento do setor elétrico brasileiro. Ademais, as Partes declaram que as SPE's atuarão exclusivamente no mercado de transmissão de energia elétrica, possuindo concessão para operar 1.865 quilômetros de linhas de transmissão. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Logo, conclui-se que a Operação não possui acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui a seguinte cláusula de não-solicitação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] A PREVI detém mais de 20% das ações representativas do capital social da Neoenergia e, portanto, a Neoenergia poderia ser considerada pertencente ao grupo econômico da PREVI, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022. Entretanto, a Neoenergia argumentou que, para fins desta Operação, deveria ser considerada como pertencente unicamente ao Grupo Iberdrola, uma vez que (i) a PREVI é mero investidor institucional sem controle ou influência sobre a Neoenergia; (ii) a PREVI não possui controle ou participação acionária igual ou superior a 20% em nenhuma outra empresa com atuação no setor de energia elétrica além da Neoenergia; e (iii) a Neoenergia não possui acesso direto a qualquer informação sobre a PREVI que não esteja disponível publicamente.

As Requerentes ressaltaram que tal abordagem já foi aceita pelo Cade em outros Atos de Concentração em que a PREVI figurou como investidor institucional de uma das partes envolvidas - vide Atos de Concentração n° 08700.006629/2020-30 (Bahia Geração de Energia S.A. e CEB Distribuição S.A.); n° 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.); n° 08700.002495/2018-63 (Neoenergia S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.). [3] Segundo as Requerentes, a Neoenergia concentra todas as atividades do Grupo Iberdrola no Brasil. [4] As Requerentes esclarecem que, conforme demonstrado no organograma da Neoenergia (Anexo II.5.2(a)), atualmente os Ativos são detidos pela Neoenergia. Como parte da Operação Proposta, entretanto, será realizada uma reorganização interna para que os Ativos sejam transferidos à Empresa-Alvo, conforme reproduzido na Figura 2. [5] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004268/2020-97, 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15 [7] Vide AC nº 08700.008835/2022-46; AC nº 08700.007419/2018-44; AC nº 08700.005992/2018-13; AC nº 08700.005174/2018-11; e AC nº 08700.004091/2017-23. [8] AC nº 08700.005174/2018-11.