Ato de Concentração Sumário nº 08700.001602/2023-01

SEI/CADE - 1203573 - Parecer PARECER Nº 98/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001602/2023-01 REQUERENTES: Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, GMR 08 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GMR 99 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, GMR 08 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GMR 99 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Canuma Capital Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário ("Canuma" ou "Comprador") O Canuma é fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, sob gestão do Canuma Capital Ltda., que tem por finalidade (i) aplicar recursos em ativos imobiliários e (ii) investir em ativos de liquidez, conforme o disposto na política de investimento do fundo. O Comprador declara que faz parte do grupo econômico BTG ("Grupo BTG)[1]. O Grupo BTG auferiu, no Brasil, em 2021, o, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GMR 08 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

("GMR08") e GMR 99 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("GMR99"), em conjunto as "Vendedoras" A GMR 08 e a GMR 99 pertencem a um grupo de empresas que atua no setor de compra e venda de imóveis próprios, e são controladas pela Gamaro Propriedades LTDA. (“Grupo Gamaro”). Dentre os empreendimentos administrados pela GMR 08 e pela GMR 99 estão os segmentos de campus universitários, hotéis e co-living. O Grupo Gamaro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1199931) Data da notificação 03/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 112, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/03/2023 (SEI 1200367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição direta, pelo Canuma, de 100% (cem por cento) da propriedade do (i) Hotel Selina, localizado na cidade de São Paulo/SP (“Hotel Selina”)[2], de propriedade da GMR 08; e do (ii) Edifício Kasa, empreendimento residencial de unidades para locação, situado na cidade de São Paulo/SP ("Kasa")[3], de propriedade da GMR 99 ("Imóveis").

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Comprador, a Operação é uma forma de explorar os Imóveis através de gestão ativa, de acordo com a estratégia traçada pelo fundo de investimento imobiliário em sua parcela destinada à alocação em ativos reais. Para as Vendedoras, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, ao exercerem as atividades de seus objetos sociais a partir da venda dos ativos, com a consequente obtenção de recursos e maior giro de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da aquisição de Imóveis, atualmente de propriedade das Vendedoras, no município de São Paulo/SP, pelo Comprador. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis.

Já na dimensão geográfica, precedentes do CADE consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[4]. Nesse sentido, as Requerentes declararam que o Comprador é um fundo de investimento recente, de forma que não possui investimentos em outras empresas ou empreendimentos. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes. De forma complementar, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Esclareceram que a sociedade BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. ("BTG Pactual Gestora"), que faz parte do Grupo BTG (grupo composto de ampla gama de fundos de investimento de diversas categorias e propósitos), é gestora do Hotel Maxinvest Fundo Imobiliário (" FII Hotel Maxinvest"), um fundo de investimento imobiliário cujo portfólio inclui hotéis localizados na cidade de São Paulo/SP. Além disso, ressaltaram que FII Hotel Maxinvest atua somente no mercado de serviços de hotelaria, um vez que todos os hotéis constantes no portfólio do Hotel Maxinvest são administrados por terceiros especializados.

Nesse sentido, informaram que, apesar da BTG Pactual Gestora não realizar a gestão do fundo Comprador, as Requerentes, em abordagem conservadora, apresentaram informações sobre o portfólio do FII Hotel Maxinvest, de forma a comprovar que, ainda que se considerasse eventual sobreposição horizontal decorrente da Operação, esta não seria capaz de gerar preocupação concorrencial. Sendo assim, as Partes informaram que, de acordo com os dados do Plano de Turismo Municipal da Cidade de São Paulo (Platum) 2019-2021, elaborado pelo Observatório de Turismo da São Paulo Turismo S.A. (SP Turis) e pela Secretaria Municipal de Turismo, em 2019; o Grupo BTG possui participação, de forma direta ou indireta, em cerca de 400 hotéis, 45 mil quartos e 80 mil leitos na cidade de São Paulo[5]. Sobre os Imóveis, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. O Hotel Selina, por sua vez, é composto por [ACESSO RESTRITO]. Assim, as Requerentes entendem que ainda que se avaliasse a participação conjunta do FII Hotel Maxinvest e do Hotel Selina, o market share desses hotéis, no mercado de serviços de hotelaria da cidade de São Paulo/SP, tendo em vista os dados acima sobre número de hotéis na cidade de São Paulo; seria de [ACESSO RESTRITO AO BTG] (0% - 10%) e menos de [ACESSO RESTRITO AO BTG] (0% - 10%) quando considerado o número de quartos disponíveis em hotéis, na cidade de São Paulo.

Por fim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Comprador informou que [ACESSO RESTRITO]. [2] Localizado na Avenida Vieira de Carvalho nº 88, 95 e 99, no 7º Subdistrito – Consolação, objeto da matrícula nº 21.294 do 5º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, com área privativa total de 2.684m² e área construída de 5.473,14m². [3] Localizado na Rua Casa do Ator, nº 99, Vila Olímpia, objeto das matrículas nº 188.781 e nºs 195.461 a 195.704, todas do 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, com área privativa de 9.294,68m² e área construída de 14.227,64m². [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.);

n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.);

n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [5] Disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/chamadas/platum_1594747759.pdf. Acesso em 30 set. 2022.