Ato de Concentração Sumário nº 08700.001513/2023-57

SEI/CADE - 1211561 - Parecer PARECER Nº 111/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001514/2023-00 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001513/2023-57) Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: galpões industriais. Conhecimento da operação (ativos objeto conferirão acréscimo de capacidade produtiva ao grupo comprador). Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Requerentes I.1. Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN” ou “Compradora”) A CSN, uma sociedade de capital aberto integrante do Grupo Vicunha-CSN, possui como principal atividade econômica a exploração de toda a cadeia produtiva do aço, desde a extração do minério de ferro até a produção e comercialização de uma gama diversificada de produtos do aço, por meio de áreas de negócios próprias e de suas controladas, que incluem também segmentos de industriais de logística, cimento e energia. O Grupo Vicunha-CSN é um conglomerado de empresas que também atua no setor têxtil, com destaque na produção de tecidos de algodão e jeans. O grupo é fruto da união entre a Vicunha Têxtil, líder no mercado brasileiro de tecidos para vestuário, e a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN).

A Vicunha-CSN possui unidades fabris em diversas regiões do Brasil e também no exterior, compreendendo ainda atuação no mercado imobiliário. O Grupo Vicunha-CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. (“SJDI 121” ou “Vendedora”) A empresa São José, criada em 28/04/2022, é sociedade integrante do Grupo São José, que tem como principal foco de atuação a construção de edifícios comerciais e residenciais, a condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismos e o desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1197704) Data da notificação 01/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 108, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2023 (SEI 1199729) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela CSN, da fração ideal de 50% (cinquenta por cento) de determinados ativos imobiliários da São José localizados na Avenida Charles Schneider, 2222, Bairro Parque do Senhor Bonfim, no município de Taubaté, no estado de São Paulo, [ACESSO RESTRITO]. Os ativos objeto da presente operação serão utilizados pela CSN para locação e exploração de galpão industrial já existente nos Ativos-Alvo, a partir de um contrato buy-to-suit (BTS), a ser celebrado entre a CSN e a SJDI 121, na qualidade de proprietárias/locadoras dos imóveis, e a Companhia Metalúrgica Prada, na qualidade de locatária (uma empresa do Grupo Vicunha-CSN). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CSN, a Operação constitui uma boa oportunidade para desenvolver, implementar e locar, na modalidade buy-to-suit, um galpão industrial que abrigará uma das empresas integrantes de seu grupo econômico. Pela perspectiva da São José, a Operação representa a oportunidade de alienar um imóvel recentemente adquirido, capturando oportunidades de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Conhecimento da operação Inicialmente, vale destacar que todos os grupos envolvidos na operação registraram faturamentos superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, de acordo com as informações das Requerentes referenciadas na seção I. Apesar disso, as Partes informaram que submeteram a operação a este Conselho ad cautelam, pois, de acordo com elas, os ativos objeto da Operação, além de não constituírem bens essenciais às atividades da Compradora, não possuem o condão de atribuir qualquer faturamento e/ou participação de mercado ao negócio da CSN, na medida em que serão utilizados para locação a empresas integrantes de seu próprio grupo econômico. Os representantes das Partes afirmam que a operação não deveria se enquadrar na definição de ato de concentração estabelecida pelos precedentes do CADE, já que consiste apenas na compra e venda de ativos imobiliários não relevantes às atividades inerentes ao core business da Compradora.

Apesar disso, reconheceram que o conglomerado Vicunha-CSN possui atuação no mercado imobiliário, qualificando essa participação como sendo marginal, ao passo que sugeriram, em um eventual conhecimento da operação, seu enquadramento do caso no inciso VI, do art. 8° da Resolução n° 33/2022 (outros casos). Apresentados esses pontos, esta SG discorda da tese das Requerentes de que a Operação não deve ser conhecida. Algumas das informações prestadas acima são cruciais para se chegar à conclusão de que a Operação, no entendimento desta SG, deve ser conhecida. Conforme mencionado pelas Requerentes, e em conformidade com as decisões já tomadas anteriormente[2], é necessário levar em consideração algumas variáveis na avaliação de atos de concentração que envolvem a aquisição de ativos, a fim de determinar se a notificação é obrigatória. Essas variáveis refletem a importância desses ativos para as atividades econômicas da compradora, verificada se observada ao menos uma das seguintes características: (i) operacionalidade, (ii) destinação específica, (iii) essencialidade à atividade econômica do comprador e (iv) acréscimo de capacidade produtiva. Conforme já visto em precedentes, estas características não precisam estar todas concomitantemente presentes, bastando a verificação de apenas uma delas, como assinala, por exemplo, o parágrafo 28 do Parecer nº 167/2022/CGAA5/SGA1/SG[3] do Ato de Concentração nº 08700.002060/2022-03 (Santos Brasil Participações S.A. e Petróleo Sabbá S.A.): "28.

Observa-se que não é necessário que as características de (i) essencialidade para a atividade-fim do negócio para o qual os ativos serão direcionados e (ii) incremento de capacidade produtiva estejam simultaneamente presentes, pois estas características dependerão do caso concreto analisado (visto que, exemplificativamente, um ativo pode ser essencial à cadeia produtiva mas não incrementar a capacidade produtiva se for uma substituição de peça idêntica; assim como é possível um ativo não essencial proporcionar um incremento de produção, por exemplo, a aquisição de um maquinário mais moderno que realize a mesma tarefa de um mais antigo no dobro do tempo). Apenas a destinação específica deve estar presente em qualquer das duas situações. Vale ressaltar que é possível o cumprimento concomitante de todas estas condições em uma operação." Nesse sentido, ressalta-se o mencionado no Ato de Concentração nº 08700.003501/2020-14 (Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.): "19. Quanto à jurisprudência do CADE sobre o tema, i.e., aquisição de ativos, observa-se que já foram não conhecidas operações de aquisições de ativos não-operacionais:

ativos sem relação com uma atividade empresarial específica, sem destinação específica, com possibilidade de uso para diferentes atividades (considerando a condição de inativo, caso fossem realizados os investimentos necessários para o desenvolvimento da atividade), que não representavam um insumo/ativo essencial para as atividades desenvolvidas pelo grupo adquirente e que não conferiam ao adquirente capacidade produtiva como consequência da alienação do ativo. 20. Em linha com entendimentos pretéritos, esta SG entende que a aquisição do Imóvel confere sim capacidade produtiva ao Grupo Hankoe, uma vez que lhe permitirá desenvolver atividades no ramo hoteleiro ou ainda no segmento imobiliário, mesmo que atualmente o ativo não esteja operacional. Trata-se de estrutura instalada existente que pode produzir reflexos no mercado hoteleiro, a despeito de sua inatividade momentânea, sendo um ativo cuja construção depende de uma série de requisitos, tais como disponibilidade de imobiliária, adequação da propriedade, aprovações ambientais e regulatórias, etc. Ou seja, é uma estrutura de difícil constituição, além de claramente estar voltada à atividade empresarial hoteleira (condição não refutada pelas Requerentes). 21. Esse entendimento encontra fundamento na decisão do AC nº 08700.008315/2016-95 (Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações LTDA.

e Polimix Concreto LTDA.), no qual restou assentado que a transferência de ativos avaliada no referido caso poderia "implicar um aumento na capacidade de oferta de um player relevante do mercado em questão, em detrimento dos demais concorrentes (que, eventualmente, podem enfrentar dificuldades para expandir sua capacidade de oferta)", apesar de envolver ativos que não estavam operacionais no momento que a operação foi apreciada. 22. O conhecimento da presente Operação também está em consonância com o arrazoado no já citado AC nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A), uma vez que no presente caso o imóvel construído é, ao mesmo tempo, um ativo essencial ao desenvolvimento de atividade econômica (no caso, hoteleira) e um ativo que confere capacidade produtiva, sendo muito distinto de um imóvel que demande investimento para torná-lo operacional na oferta de bens ou serviços, como configurado no referido precedente. 23. O argumento apresentado pelas Requerentes de que o comprador não atua no mercado onde se insere o ativo é indiferente para a análise de conhecimento, como se extrai do arcabouço normativo atual, devendo esta matéria ser enfrentada na análise de mérito do caso concreto. Tampouco importa para a subsunção de ato de concentração a alegação de que o comprador não vislumbra atualmente uma destinação para o ativo, uma questão deliberadamente privada. 24.

Assim, entende-se que a Operação representa uma forma inorgânica (via concentração) de possibilidade de atuação nos segmentos acima citados, motivo pelo qual se enquadra nos ditames do inciso II do art. 90 c/c art. 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11, devendo ser conhecida." (grifos nossos) As Requerentes informaram que os ativos objeto da presente Operação já foram objeto do Ato de Concentração n° 08700.003636/2022-41 (Ford Motor Company e São José Desenvolvimento Imobiliário 121). O Instrumento de compra e venda acostado a este processo[4] descreve características capazes de realçar o aspecto de essencialidade deles: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes, ao serem arguidas a respeito dessas características, responderam que os Ativos-Alvo da presente Operação encontram-se atualmente completamente desocupados, não possuindo quaisquer ativos de produção, equipamentos de manufatura e montagem e/ou instalações especiais para fins industriais[5]. Posteriormente, porém, as Requerentes informaram que existem benfeitorias nos imóveis (como, por exemplo, instalações elétricas, hidráulicas, de ar comprimido, etc.) comumente utilizadas em galpões industriais[6]. Além disso, para fins de argumentação, é importante revisitar a jurisprudência estabelecida no Ato de Concentração nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A): "10.

A caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11 (que define ser um ato de concentração, para fins de notificação a este Conselho, a aquisição de controle ou partes de uma empresa pela transferência de ativos), posto que a referida cominação legal impõe como condição necessária ao enquadramento como ato de concentração de notificação obrigatória a aquisição de ativo essencial ou capacidade produtiva como consequência da alienação de ativos." (grifos nossos) As Requerentes informaram que os Ativos-Alvo da presente Operação serão utilizados pela Companhia Metalúrgica Prada (empresa integrante do grupo Vicunha-CSN), que tem como principal atividade a fabricação de embalagens metálicas. Elas informaram que os referidos ativos serão (como visto acima) locados pelos co-proprietários (CSN e SJDI 121), a partir de um contrato de locação na modalidade buy-to-suit, com a empresa Companhia Metalúrgica Prada (sociedade pertencente ao Grupo Vicunha-CSN)[7]. A CSN esclareceu que a Companhia Metalúrgica Prada pretende consolidar parte de suas atividades operacionais (que atualmente estão espalhadas em diferentes unidades e estados da federação) em um único local (isto é, nos imóveis objeto da presente Operação).

No presente caso, tem-se, portanto, que os Ativos-Alvo guardam relação consistente com uma atividade econômica desempenhada pelo Grupo Vicunha-CSN, uma vez que lhe permitirá desenvolver atividades no ramo metalúrgico ou mesmo no segmento imobiliário. Embora os Ativos-Alvo ainda não estejam completamente operacionais, tratam-se de estrutura instalada existente que pode afetar o mercado de embalagens metálicas, apesar de sua inatividade momentânea. A construção desse ativo é complexa e depende de vários requisitos, como disponibilidade imobiliária, adequação da propriedade, aprovações ambientais e regulatórias, entre outros. Ou seja, é uma estrutura de difícil constituição, além de claramente estar voltada à atividade empresarial industrial relacionada ou adjacente ao processamento de metais para produção de diversos tipos de produtos. Em suma, a aquisição dos Ativos-Alvo representa uma forma inorgânica (via concentração) de possibilidade de incremento de atuação nos segmentos acima citados. Adicionalmente, as Requerentes esclareceram que o Grupo Vicunha-CSN é proprietário de diversos galpões industriais, localizados nas proximidades das mais diversas plantas industriais que possuem no país, bem como que o grupo também explora um galpão logístico (Centro de Distribuição de Cimento), sendo parte dos galpões industriais explorados por terceiros (locatários, não integrantes do grupo).

Ademais, o Grupo Vicunha controla a empresa Fibra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Une-se isso à informação de que [ACESSO RESTRITO]. Estima-se, por meio de [ACESSO RESTRITO][8]. É sabido que o próprio contrato buy-to-suit (BTS) que será utilizado pela CSN para locação e exploração de galpão industrial já existente nos Ativos-Alvo, a ser celebrado com uma das empresas de seu grupo econômico (a Companhia Metalúrgica Prada, com prazo de [ACESSO RESTRITO] de vigência e um aluguel de R$ [ACESSO RESTRITO]), em geral, trata-se intrinsecamente de uma operação que conglomerados empresariais fazem uso a fim de gerar receita com aluguel. Além disso, o BTS pode ser uma forma estratégica de investimento em imóveis, uma vez que o imóvel sob medida para a empresa do conglomerado pode ter um valor de mercado superior a um imóvel convencional. O BTS também pode trazer vantagens tributárias para um conglomerado, como a possibilidade de dedução de despesas com a construção ou adaptação do imóvel no imposto de renda. Esse tipo de investimento pode se tornar vantagem competitiva em relação a outras empresas, que precisam arcar com altos custos de aquisição ou construção de um imóvel próprio, sem mencionar que pode se configurar em um mercado relevante a ser avaliado a depender do caso concreto. Adita-se a esse cenário que o valor da Operação está associado [ACESSO RESTRITO].

Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que a SJDI 121 e a CSN, na qualidade de co-proprietárias dos ativos, administrarão conjuntamente os imóveis objeto da Operação, por meio de convenção de condomínio (cujos termos ainda estão sendo negociados). Assim sendo, remontando-se portanto às Partes dessa Operação, resta demonstrada a atuação de ambas as Requerentes como parceiras ativas em um empreendimento do mercado imobiliário, que extrapola a simples aquisição de imóvel para instalação industrial. Em continuidade ao exposto, com base no AC n° 08700.003787/2018-13 (Biapar e Hatiha), verifica-se que o Grupo Cobasi, que atua nos mercados de prestação de serviços e revenda de produtos para animais domésticos (pet shop), possui a Biapar Bens Imóveis, uma sociedade responsável pela gestão de imóveis do grupo, que atua na compra, venda e aluguel de imóveis utilizados pelo próprio grupo. Caracteriza-se como exemplo ilustrativo de cenário em que um grupo empresarial com atividade principal em um setor diferente do imobiliário, em face a sua capilaridade e a possíveis eficiências obtidas com a incorporação dessa atividade a sua estrutura de negócios, estende suas operações a mercado secundário auferindo com isso receita adicional.

Assim, não prosperou neste precedente a ideia de que a locação do imóvel para empresas do grupo um motivo capaz de fundamentar a não obrigatoriedade de notificação quanto à aquisição de ativos, nem tampouco tendo sido defendida tal tese pelos seus representantes. Por último, em julgado recente do Cade do AC n° 08700.001197/2022-32 (Cattalini Terminais Marítimos S/A e União Vopak Armazéns Gerais Ltda.), sob rito ordinário, que se refere à aquisição, pela Cattalini, de ativos que consistem em um conjunto de imóveis de titularidade da União Vopak, situados na região portuária do município de Paranaguá, no estado do Paraná, foram expostas diversas preocupações concorrenciais[9], em uma operação com algumas similitudes com as da presente análise. De tal forma que foram tratadas pela óptica do mercado relevante a que esses ativos poderiam influenciar concorrencialmente[10], assim exemplificando não ser cabível a presunção de não conhecimento de concentração essencialmente por se tratar de compra de imóveis, sem se visitar diligentemente os potenciais efeitos concorrenciais da operação.

No julgado mencionado foram levantadas por terceiros interessados preocupações a respeito de estratégias como a "Monopolization by a Thousand Acquisitions" [11] e a merger to monopoly[12], as quais envolveriam a aquisição de espaços com características de essential facility mantendo-os ociosos, de forma a supostamente impedir a expansão de rivais, que comporiam restrições artificiais de oferta, com pressão artificial sobre preços. Essas preocupações, embora não acolhidas pelo Cade no caso Cattalini, foram recebidas como possíveis ofensas ao ambiente concorrencial brasileiro que mereceram ser perscrutadas e prevenidas[13]. Deste modo, conclui-se que esse tipo de prática anticoncorrencial pode eventualmente ser favorecida caso o critério de não conhecimento de operações seja aplicado erroneamente, aos moldes do defendido pelas Requerentes do presente caso. Diante do exposto, em síntese, mediante vasta exposição de motivos e precedentes, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que os Ativos-Alvo constituem ativos essenciais ao exercício de atividade econômica a ser desempenhada por parte do grupo comprador e da vendedora, em linha com a jurisprudência deste conselho, que consubstancia a obrigatoriedade de notificação de operações relativas a aquisições de ativos quando se verificarem (pelo menos) as seguintes caracerísticas:

(i) essencialidade ao negócio da adquirente (materializada na destinação específica dos imóveis objeto para a Companhia Metalúrgica Prada, conforme informado pelas Partes); e (ii) incremento de capacidade produtiva (tanto em relação ao mercado da Companhia Metalúrgica Prada bem como em relação ao mercado de exploração imobiliária da CSN, a qual poderá locá-lo para empresa de fora do seu grupo, em uma eventual mudança de estratégia do grupo). VI.2. Dos efeitos decorrentes da operação Conforme mencionado acima, a operação consiste na aquisição, pela CSN, de um imóvel da São José[14] [15] [16], localizado na Avenida Charles Schneider, 2222, Bairro Parque do Senhor Bonfim, no município de Taubaté, no Estado de São Paulo. Quanto à definição do mercado relevante preponderante[17] da Operação, em precedentes do Cade[18], considerou-se que os galpões industriais, na dimensão do produto, constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Em relação ao mercado relevante geográfico para os galpões, já foram analisados (i) o cenário municipal bem como (ii) a área geográfica delimitada por um raio de 30 km do empreendimento, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos.

Como as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO][19], não se identificam relações horizontais ou verticais resultantes da Operação [20]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Conhecimento da Operação e aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide, por exemplo, Atos de Concentração: 08700.003501/2020-14 (Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.), 08700.007988/2022-76 (APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A. – em Recuperação Judicial), 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A), 08700.002060/2022-03 (Santos Brasil Participações S.A. e Petróleo Sabbá S.A.) e AC nº 08700.008315/2016-95 (Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações LTDA. e Polimix Concreto LTDA.). [3] SEI 1053100. [4] SEI 1071064. [5] SEI 1201413. [6] SEI 1205164. [7] Outra empresa do mesmo grupo, a Prada Distribuição, de acordo com o seu website, atua nas áreas de processamento e distribuição de aços planos e longos, oferecendo soluções para a indústria automotiva, da construção civil, de utilidades domésticas, de embalagens etc. [8] Vide websites:[ACESSO RESTRITO].

[9] Vide também AC n° 08700.002432/2016-45 - PARECER Nº 17/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE - n° Sei 0217469 - " esta Superintendência efetivamente buscou investigar, nestes autos, se a operação em apreço teria sido meramente uma manobra da Ambev para impedir a compra da fábrica e possível crescimento da concorrente Petrópolis". [10] Vide Parecer nº 25/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE do AC n° 08700.001197/2022-32. [11] Vide artigo: https://www.competitionpolicyinternational.com/sashimi-mas-monopolization-by-a-thousand-acquisitions/. [12] Vide Relatório Gab 4 (SEI nº 1207090). [13] Vide 210ª Sessão Ordinária de Julgamento em: https://www.youtube.com/live/R1TGYrdvCu4?feature=share&t=4981. [14] AC nº 08700.003636/2022-41 (São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda.) - O referido imóvel compunha, até janeiro de 2021, uma das plantas de fabricação de veículos motores e componentes da Ford. [15] AC nº 08700.003636/2022-41 (São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda.) - De acordo com as Requerentes, a Compradora pretende destiná-lo a uma nova atividade econômica, visto que planeja construir e organizar galpões industriais no referido imóvel para locação e venda para terceiros. Desta forma, a finalidade que se pretende dar ao imóvel será completamente diferente da destinação que até hoje foi dada a ele pela Ford. [16] AC nº 08700.003636/2022-41(São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda.

e Ford Motor Company Ltda.) - Adicionalmente, a São José informa que possui um pequeno terreno de aproximadamente 2.385,00m² na Avenida Charles Schnneider, objeto da matrícula 54.944 do RI de Taubaté, adquirido por meio de permuta em 12/11/2003, que não representa atuação desta Requerente no ramo de logística em Taubaté. [17] Como visto acima, diante do esclarecimento pela CSN de que a Companhia Metalúrgica Prada pretende consolidar parte de suas atividades operacionais (que atualmente estão espalhadas em diferentes unidades e estados da federação) em um único local (isto é, nos imóveis objeto da presente Operação), esta SG entende que os imóveis objeto substituirão os atuais, não sendo necessária uma análise aprofundada do acréscimo produtivo dos Ativos-Alvo para as atividades da Companhia Metalúrgica Prada. [18] Vide como referência os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.001117/2022-49 (Requerentes: J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); AC nº 08700.003983/2020-11 (Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital – Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.) e AC nº 08700.005783/2019-51 (Requerentes: HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.).

[19] Para fins de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que o Grupo Vicunha-CSN também explora um galpão logístico (Centro de Distribuição de Cimento), localizado no município de [ACESSO RESTRITO]. [20] AC nº 08700.003636/2022-41 (São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda. e Ford Motor Company Ltda.) - Nesta perspectiva, as Partes esclarecem que o Grupo São José não possui investimentos em galpões industriais em um raio de 30 km do imóvel a ser adquirido. Além disso, a São José não lançou quaisquer empreendimentos imobiliários residenciais no município de Taubaté/SP no ano de 2021 e seus projetos em fases de aprovação ou desenvolvimento estão programados para eventuais lançamentos apenas a partir de setembro de 2022. Portanto, não se vislumbram impactos concorrenciais que justifiquem a necessidade de definição precisa do mercado relevante ou aprofundamento da análise da estrutura de oferta de galpões industriais para locação e venda no mercado.