Ato de Concentração Sumário nº 08700.001943/2023-79

SEI/CADE - 1213370 - Parecer PARECER Nº 117/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001943/2023-79 REQUERENTES: RFM Incorporadora Ltda. e Even Construtora e Incorporadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RFM Incorporadora Ltda. e Even Construtora e Incorporadora S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. RFM Incorporadora Ltda. ("RFM" ou "Compradora") A RFM é uma sociedade limitada, integrante do Grupo RFM (“Grupo RFM”), o qual possui como principais quotistas [ACESSO RETRITO]. O Grupo RFM atua no setor imobiliário e na construção e incorporação de edificações corporativas, comerciais, residenciais, hospitalares, hoteleiras e escolares. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Even Construtora e Incorporadora S.A. ("Even" ou "Vendedora") A Even é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e possui sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

O Grupo Even atua predominantemente na incorporação de imóveis residenciais e comerciais, bem como no loteamento urbano nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. O Grupo Even auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1205198) Data da notificação 15/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 131, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2023 (SEI 1209329) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela RFM, da totalidade das quotas representativas do capital social da Even 126 (a SPE), atualmente detidas pela Even (Etapa I). Ato contínuo, as Requerentes se vincularão através de uma sociedade em conta de participação (a SCP) (Etapa II), com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário residencial (o Empreendimento) no bairro Cerqueira César, na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP. As Requerentes esclarecem que, em relação à SCP, a RFM, [ACESSO RESTRITO].

Assim, aludem as Partes que a Operação está limitada à aquisição da SPE pela RFM (Etapa I) e posterior vinculação das Requerentes, por intermédio da SCP (Etapa II), para futuramente desenvolver empreendimento imobiliário residencial[1], destacando que as demais atividades das Requerentes não serão afetadas pela Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação está relacionado ao resultado obtido no Empreendimento [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para ambas as Partes, em linha com a otimização dos processos de incorporação e exploração do Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste, como visto acima, na aquisição da SPE (ainda não operacional) e a incorporação para futura exploração do Ativo-Objeto, o qual encontra-se em fase de planejamento[3], com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário residencial no bairro Cerqueira César, na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP.

Com relação aos efeitos concorrenciais da Operação, as Requerentes informam que ela envolve exclusivamente a exploração deste futuro empreendimento imobiliário (i.e., em fase de planejamento e ainda não lançado no mercado). Deste modo, apontam eventual sobreposição horizontal entre (i) a SPE e a RFM (no contexto da Etapa I), e também uma eventual sobreposição horizontal entre (ii) a RFM e a Even (no contexto da Etapa II). Por fim, indicam não haver qualquer integração efetiva entre os negócios das Requerentes decorrente da criação da SCP (Etapa II)[4]. O mercado de incorporação imobiliária foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[5]. Tendo em vista que a Operação diz respeito a empreendimentos na Zona Oeste do município de São Paulo, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação, em termos de VGV, com base nos lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais ocorridos no período de outubro de 2021 a setembro de 2022[6] nos seguintes cenários geográficos: i) no Município de São Paulo/SP;

e (ii) na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP | out/2021 a set/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP | out/2021 a set/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SECOVI-SP. As Partes ressaltam que o VGV estimado do Empreendimento é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO], o que representaria aproximadamente (i) (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário do Município de São Paulo; e (ii) (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário Zona Oeste do Município de São Paulo no período mencionado. No cenário mais restrito de mercado relevante (bairro), afirmam que a aquisição da SPE pela RFM (Etapa I) não enseja sobreposição horizontal Depreende-se, nos dados das tabelas acima, que a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Do exposto, a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Partes. Logo, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, o desenvolvimento do Empreendimento está em fase preliminar de estudos e avaliação, ainda sem previsão concreta de data para lançamento, para além de estar sujeito a fatores econômicos externos. [4] As Requerentes destacam que a potencial relação entre o Grupo RFM e o Grupo Even já foi objeto de análise recente no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005602/2022-91, em que se concluiu pela ausência de preocupações concorrenciais. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [6] As Partes informaram que, nesse período, os grupos econômicos das Requerentes não lançaram empreendimentos residenciais no bairro onde estará localizado o Empreendimento.