Ato de Concentração Sumário nº 08700.002018/2023-65

SEI/CADE - 1217447 - Parecer PARECER Nº 123/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002018/2023-65 REQUERENTES: Foxconn Interconnect Technology e Singapore Pte. Ltd. e Prettl SWH GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Foxconn Interconnect Technology Singapore Pte. Ltd. e Prettl SWH GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): Fabricação de material elétrico e eletrônico para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Empresa Foxconn Interconnect Technology Singapore Pte. Ltd. ("FIT" ou "Compradora") A FIT atua no(s) segmento(s) de soluções de interconexão baseadas em fios, fibras e sem fio. É um fornecedor global de soluções de interconexão e integra o Grupo Hon Hai. Os cotistas da FIT são: Foxconn Interconnect Technology Limited / FIT Hon TengLimited. A FIT é uma fornecedora de tecnologias de conectividade dentro dos ambientes de data center, móveis, de computação e IoT. A FIT tem escritórios na Ásia (principalmente) e nos Estados Unidos e fábricas localizadas apenas na China e no Vietnã. O Grupo FIT auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Empresa Prettl SWH GmbH ("Prettl" ou "Adquirida") A Empresa Prettl é uma fornecedora Tier 2 de serviços de montagem e integração de soluções de cabeamento na indústria automotiva e na indústria de mobilidade mais ampla. A Adquirida fornece principalmente serviços de montagem com base no chamado "build to print" (ou seja, os produtos são confeccionados de acordo com as especificações fornecidas por cada cliente no contrato). A maioria dos seus clientes são grandes fornecedores Tier 1 para a indústria automotiva e para a indústria de mobilidade mais ampla. A Adquirida está sediada na Alemanha e possui subsidiárias no Brasil, China, Alemanha, Hungria, Índia, República da Coréia, México, Marrocos, Turquia, Ucrânia, Estados Unidos e Vietnã. A empresa adquirida é detida atualmente pela Prettl Produktions Holding GmbH ("Prettl Holding") e pela SWH International Holding GmbH ("SWH Holding"). O Grupo Econômico da Família Prettl auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1207095) Data da notificação 17/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 137, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (SEI 1213664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela FIT da integralidade do capital social da Prettl e de suas subsidiárias. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é definido de acordo com os termos da cláusula 2 do Contrato da Prettl SWH GmbH (“Contrato”). A forma de pagamento é descrita na cláusula 18 do Contrato. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo FIT, a Operação consiste em uma oportunidade interessante de operar nos mercados em que as empresas adquiridas operam. Para as Vendedoras, a Operação representa a oportunidade de executar plano de desinvestimento da Prettl SWH GmbH. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO] Além disso, encontra-se sujeita à aprovação do seguinte órgão no exterior: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo FIT atua no segmento de fornecimento de tecnologias de conectividade dentro ambientes de data center, móveis, de computação e IoT. A Adquirida, por sua vez, no segmento de serviços de montagem e integração de soluções de cabeamento para a indústria automotiva. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.