Ato de Concentração Sumário nº 08700.003072/2023-28

SEI/CADE - 1233391 - Parecer PARECER Nº 182/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003072/2023-28 REQUERENTES: PSA Automobiles SA e Symbio SAS. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PSA Automobiles SA e Symbio SAS. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: mercado de sistemas de célula de combustível de hidrogênio e veículos elétricos a célula de combustível e mercado de fabricação de partes de outros materiais elétricos, não especificados, para motores e para veículos automotores e mercado de fabricação de automóveis, camionetas e utilitários. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PSA AUTOMOBILES SA ("PSA" ou "COMPRADOR") A PSA é uma fabricante de equipamentos automotivos originais ("OEM"), que não desenvolve atividades econômicas diretamente no Brasil, com sede na França, sendo uma subsidiária da Stellantis N.V. ("Stellantis"), a holding holandesa do Grupo Stellantis. O Grupo Stellantis atua principalmente como OEM para o setor automotivo, além de revendedor de veículos motorizados, automóveis de passageiros (“PCs”), bem como veículos comerciais leves (“LCVs”), sob as marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Opel, Peugeot, Ram e Vauxhall.

O Grupo Stellantis também atua na produção e fabricação de veículos de baixa emissão/elétricos e veículos elétricos a célula de combustível (“FCEVs”). Além disso, sob a marca Free2move, a Stellantis oferta soluções de mobilidade. O Grupo Stellantis foi criado em janeiro de 2021, como resultado da fusão entre a Fiat Chrysler Automobiles N.V. e a Peugeot S.A. As ações da Stellantis estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na Bolsa de Valores Italiana (MTA) e na Euronext Paris. Nenhum acionista individual da Stellantis possui 20% ou mais de suas ações. Os cotistas da Stellantis são EXOR N.V. 13,99%, FFP/EPF (Etablissements Peugeot Frères) 6,98%, BPI France 6,00%, Dongfeng Motors (HK) 3,09%, Outros 69,94%. [ACESSO RESTRITO] O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SYMBIO SAS (“SYMBIO” OU "SOCIEDADE-ALVO') empresa detida pelo GRUPO MICHELIN conjuntamente com o GRUPO FORVIA ("VENDEDORAS") A Symbio é uma fabricante de equipamentos e atua no design e desenvolvimento de sistemas de célula de combustível de hidrogênio (“FCSs”) e unidades de energia de célula de combustível (“FCPUs”) que podem ser integrados em vários veículos elétricos (carros, utilitários, vans, ônibus, caminhões).

Quando equipados, estes veículos oferecem um grande conforto, mantendo-se "emissão zero". A Symbio não atua no mercado brasileiro e não gerou receitas no país, apenas registrou vendas na França, Alemanha e Suíça. O controle da Symbio é atualmente e conjuntamente detido pela Spika SAS (uma subsidiária do Grupo Michelin detida indiretamente pela Compagnie Générale des établissements Michelin)[1] e pela Faurecia Exhaust International (detida indiretamente pela Faurecia SE), na proporção de 50%-50%. Portanto, a Symbio pertence, simultaneamente, aos grupos Michelin e Forvia (anteriormente Grupo Faurecia). A criação da Symbio como Joint Venture entre os Grupos Michelin e Forvia foi aprovada, dentre outras autoridades, pelo CADE em 2019[2]. O Grupo Michelin é um grupo francês fabricante de pneus para carros, vans, caminhões, ônibus, veículos não motorizados de duas rodas, veículos motorizados de duas rodas, aeronaves, metrôs e bondes, além de pneus para veículos industriais e agrícolas. A Michelin[3] atua no setor de fabricação de pneus, bem como no setor de distribuição de pneus, por meio de lojas de varejo e redes online. A Forvia é uma empresa europeia (société européenne), cujas ações são negociadas na bolsa de valores Euronext Paris. A Forvia atua no desenvolvimento, fabricação e fornecimento de componentes para automóveis de passageiros (PCs) e veículos comerciais leves (LCVs). Suas seis áreas de negócios são:

(i) assentos, (ii) interiores, (iii) mobilidade limpa (incluindo soluções para reduzir emissões e melhorar a eficiência energética e o desempenho acústico), (iv) eletrônica (info-entretenimento no veículo, interfaces homem-máquina e conectividade), (v) iluminação e (vi) soluções de ciclo de vida. A Forvia atua mundialmente com instalações industriais e clientes na Europa, América do Norte e do Sul, África e Ásia. Em 31 de dezembro de 2022, 76,60% do capital social da Forvia estava em circulação. Desde a aquisição da Hella (que atua mundialmente no desenvolvimento e produção de peças automotivas - em particular como fornecedora de produtos de iluminação e eletrônicos automotivos), a Faurecia mudou seu nome para Forvia[4]. O Grupo Michelin e o Grupo Forvia auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1228644) Data da notificação 28/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 206, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2023 (SEI 1231233) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na entrada de um novo acionista, a PSA, na Symbio, empresa detida em conjunto pelo Grupo Michelin e Grupo Forvia as “Vendedoras”, mediante a aquisição de parte das ações detidas pelas Vendedoras. O controle da Symbio é atualmente e conjuntamente detido pela Spika SAS (uma subsidiária do Grupo Michelin detida indiretamente pela Compagnie Générale des établissements Michelin)[5] e pela Faurecia Exhaust International (detida indiretamente pela Faurecia SE), na proporção de 50%-50%. Portanto, a Symbio pertence, simultaneamente, aos grupos Michelin e Forvia (anteriormente Grupo Faurecia). Como resultado da Operação Proposta, a PSA irá deter [Acesso Restrito] de participação no capital social da Symbio. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação refere-se a [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Stellantis, o plano técnico da Symbio está perfeitamente alinhado aos seus planos de lançamento de hidrogênio, principalmente na Europa. Além disso, a Operação permitirá à Stellantis impulsionar sua oferta em mobilidades inovadoras como o hidrogênio, alinhando-se ao seu plano estratégico global. Para a Symbio e as Vendedoras, a Operação acelerará o crescimento da Symbio em escala global em benefício de seus clientes.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: da Comissão Europeia e das autoridades da China, Kuwait, Macedônia, Sérvia, Coréia do Sul, Suíça, Turquia e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação e fornecimento de sistemas de células de hidrogênio (FCSs e FCPUs(a montante) e (ii) mercado fabricação e fornecimento de veículos elétricos a célula de combustível (FCEVs) (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Stellantis[7][8] atua no mercado de fabricação e fornecimento de automóveis de passageiros (PCs) e veículos comerciais leves (LCVs), incluindo veículos de baixa emissão/elétricos e veículos elétricos a célula de combustível[9][10] (FCEVs).[11] Distintamente disso, a Symbio, por sua vez, fornece os seguintes produtos acabados para o setor automotivo: (i) Sistemas de células de combustível de hidrogênio (FCSs); e (ii) Unidades de energia de células de combustível (FCPUs). Em função das atuações das requerentes ocorrerem em atividades diferentes, a Operação não gera sobreposições horizontais, vez que o Grupo Stellantis não atua com FCSs e FCPUs.

Por outro lado, a Operação pode suscitar potencial integração vertical entre o segmento de fabricação e fornecimento de sistemas de células de hidrogênio (FCSs e FCPUs) (Symbio, a montante) e fabricação e fornecimento de automóveis de passageiros (PCs), bem como veículos comerciais leves (LCVs), incluindo veículos de baixa emissão/elétricos e veículos elétricos a célula de combustível (FCEVs)[12][13], (Grupo Stellantis, a jusante).[14] O mercado a montante, de fabricação e fornecimento de sistemas de células de hidrogênio (FCSs e FCPUs), foi considerado pelo Cade em análises precedentes como sendo incipiente, de tal modo a ainda não ser possível identificar um mercado no Brasil[15], cenário que permanece sem substancial alteração de acordo com informações apresentadas pelas Requerentes. Essas informações apontam que a Symbio não atua no Brasil e não registrou faturamento com vendas para o país em 2022, de maneira que foi apresentada estimativa de participação no mercado mundial de sistemas de células de combustível de hidrogênio em 2022[16], com indicativo de que trata-se de mercado ainda em desenvolvimento: Tabela 1 [ACESSO RESTRITO] Nota-se, pelos dados acima[17], que a participação das Requerentes no mercado de células de hidrogênio seria de [ACESSO RESTRITO] , abaixo de 30% utilizado como filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado.

O mercado a jusante, por sua vez, trata-se da fabricação e fornecimento de veículos elétricos a célula de combustível (FCEVs), observada a premissa apresentada pelas requerentes de que a empresa Symbio atua exclusivamente no fornecimento de FCSs/FCPUs para OEMs com o intuito de equipar FCEVs, e que essas peças não possuem utilidade em nenhum outro tipo de veículo. Ainda assim, para efeito de comparação e simplificada extrapolação também faz-se aqui referências a outras categorias de veículos. De acordo com dados da ANFAVEA, em 2022, por exemplo, foram emplacadas menos de 50.011 unidades de veículos elétricos no Brasil, o que representa menos de 2,5% do volume total de veículos emplacados (todos os tipos de veículos) no mercado brasileiro no mesmo ano. Nesse sentido, as Requerentes informam que o Grupo Stellantis não vendeu veículos elétricos à célula de combustível (FCVEs) para o Brasil em 2022 ou em anos anteriores. O Grupo Stellantis também informa que vendeu por meio de importações para o mercado brasileiro apenas um pequeno número de veículos movidos à bateria (BEV) em 2022[18]: Tabela 2 fonte: Estimativas internas do Grupo Stellantis e Relatório da Anfavea [ACESSO RESTRITO] O quantitativo desses veículos vendidos por importação foi de 236 unidades, perante 50.011[19] novos veículos elétricos registrados no Brasil nesse período[20], o que perfazeria um share de [ACESSO RESTRITO], ou seja, detém baixa participação no mercado geral de veículos elétricos no Brasil.

Quanto à participação mundial[21] com veículos elétricos a célula de combustível (FCEVs), conforme os dados a seguir, o Grupo Stellantis ocuparia na produção e comercialização de FCEV patamar abaixo de 30% - atualmente[22] ou nas projeções futuras[23]. Tabela 3 fonte: Estimativas internas do Grupo Stellantis e Relatório da Anfavea [ACESSO RESTRITO] As Requerentes indicam que esse mesmo cenário segmentado não pode ser delineado no Brasil, na medida em que a Stelantis atualmente não possui vendas de FCEV no país. Adicionalmente, caso a Stelantis inicie vendas desse produto no país no futuro – motivo pelo qual a Operação Proposta estaria sendo submetida ao Cade, tais vendas representarão a sua entrada no país nesse mercado e seriam, portanto, na concepção da partes, absolutamente pró-competitivas. Importa destacar que, em caso anterior[24], no mercado de células de combustível para veículos, o Cade decidiu por deixar em aberto a definição do mercado relevante, tanto sob a óptica do produto, quanto sob a óptica geográfica, em face da nítida constatação da ausência de geração de preocupações concorrenciais, ante a qualquer potencial integração vertical. Dito isso, além do já exposto e aliado ao demonstrado a seguir, constata-se que a referida condição permanece pouco alterada para o presente ato de concentração, portanto, mantendo-se válida a deliberação anterior quanto a definição de mercado.

No que concerne ao cenário mundial de veículos elétricos[25], o Group Stellantis fabricou 288.000[26] unidades de BEVs em 2022, correspondendo a uma participação de mercado abaixo de 3%, conforme demonstrado abaixo[27]: Tabela 4 Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótesede procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme os Requerentes: aquisição do controle conjunto da Symbio pela Faurecia e pela Michelin foi aprovada pela Comissão Europeia em 12 de novembro de 2019 (M. 9474 Michelin / Faurecia / JV). [2] Ato de Concentração nº. 08700.004051/2019-43. [3] Para além das atividades descritas anteriormente, a Michelin atua em outros setores, como: (i) Produtos e serviços relacionados a viagens (Michelin Travel Partner: mapas e guias Michelin, serviços online Via Michelin);

(ii) Gestão das licenças da marca Michelin que são utilizadas por empresas terceiras para acessórios para automóveis e bicicletas, equipamentos desportivos e de lazer e colecionáveis (Michelin Lifestyle); (iii) Mercados de correias transportadoras, e (iv) Desenvolvimento de células de combustível de hidrogênio, através da Symbio, e a implantação e operação de infraestruturas de produção de hidrogênio através de sua joint venture Hympulsion3 (instalação e operação de 20 postos de abastecimento de hidrogênio). [4] Mais informações sobre a Forvia estão disponíveis em https://forvia.com/ [5] De acordo com as requerentes: " A aquisição do controle conjunto da Symbio pela Faurecia e pela Michelin foi aprovada pela Comissão Europeia em 12 de novembro de 2019 (M. 9474 Michelin / Faurecia / JV). " [6] [Acesso Restrito]. [7] Adicionalmente o Grupo Stellantis empreendeu operações de concentração no mercado de fabricação e venda de células e módulos de baterias recarregáveis de iões de lítio (ACs n° 08700.006742/2022-87 e 08700.006740/2022-98) [9] De acordo com os requerentes: " A composição de uma célula de combustível é semelhante a uma bateria. No entanto, ao contrário de uma bateria, uma célula de combustível não precisa ser carregada e produz energia continuamente desde que o combustível (hidrogênio) seja fornecido. " [11] De acordo com os requerentes: " Veículos elétricos à célula de combustível (FCEVs) são movidos à hidrogênio.

Ao combinar hidrogênio e ar na presença de um catalisador, uma célula de combustível gera eletricidade para acionar um motor elétrico, com vapor de água como o único subproduto. Assim, em comparação com uma bateria, uma célula de combustível é um conversor de energia em vez de um dispositivo de armazenamento. " [12] [Acesso Restrito]. [14] [Acesso Restrito] [15] vide AC n° 08700.004051/2019-43 (Faurecia Exhaust International, Manufacture Française des Pneumatiques Michelin); AC nº 08700.005611/2020-11 (Aktiebolaget Volvo e Daimler Truck AG); AC nº 08700.004514/2022-72 (Symbio SAS e Schaeffler Invest GmbH) [16] Esclarecimento das Requerentes: A Symbio informa que as estimativas foram calculadas comparando as unidades de FCSs/FCPUs vendidas pela empresa em 2022 no mundo com o mercado total de FCEV no ano de 2022 no mundo. De acordo com informações públicas disponibilizadas pelo Relatório Hydrogen Insights, “os dados de 2022 - com base em uma combinação de números reais de vendas e estimativas da Análise de Interação - mostram vendas totais de 18.892 FCEVs novos para uso em rodovias entregues a clientes em todo o mundo.” [Acesso Restrito]. Importante reforçar que o mercado de FCEV é um mercado nascente com volumes mundiais ainda insignificantes. [17] Esclarecimento das Requerentes: A Symbio informa que as estimativas foram calculadas comparando as unidades de FCSs/FCPUs vendidas pela empresa em 2022 no mundo com o mercado total de FCEV no ano de 2022 no mundo.

De acordo com informações públicas disponibilizadas pelo Relatório Hydrogen Insights, “os dados de 2022 - com base em uma combinação de números reais de vendas e estimativas da Análise de Interação - mostram vendas totais de 18.892 FCEVs novos para uso em rodovias entregues a clientes em todo o mundo.” [Acesso Restrito]. Importante reforçar que o mercado de FCEV é um mercado nascente com volumes mundiais ainda insignificantes. [18] Esclarecimento das Requerentes: a participação de mercado da Stellantis foi estimada com base na comparação entre as unidades de BEV vendidas pelo Grupo no Brasil em 2022 e o total de unidades de Veículos Elétricos registrados no Brasil em 2022, Incui Veículos Híbridos e Elétricos., de acordo com o Relatório da Anfavea [19] Incui Veículos Híbridos e Elétricos. [20] Fonte: Estimativas internas do Grupo Stellantis e o Relatório da Anfavea. Vide: https://anfavea.com.br/anuario2023/2023.pdf pg 60. Registro de Veículos em 2021 e 2022: https://www.anfavea.com.br/cartas/carta440.pdf [21] Fonte informada pelas requerentes: " https://www.ev-volumes.com/country/total-world-plug-in-vehicle-volumes/ " [22] Fonte informada pelas requerentes: " Stellantis’ volume is based on the following press release: https://www.media.stellantis.com/em-en/corporatecommunications/ press/stellantis-delivers-record-full-year-2022-results-global-bev-sales-up-41-progressing-fast-ondare- forward-2030-execution. " [23] Esclarecimento das Requerentes:

Com relação às projeções para o futuro, as Partes esclarecem que as participações de mercado foram estimadas comparando as unidades de FCEV que a Stellantis projeta vender no futuro, com o tamanho esperado do mercado global de FCEV. As estimativas foram desenvolvidas internamente pelos engenheiros da Stellantis com base em várias fontes públicas: (i) informações provenientes de fontes do setor (como Hydrogen Council ou Hydrogen news and intelligence | Hydrogen Insight), (ii) informações de anúncios públicos de OEMs do setor automotivo e (iii) informações de órgãos governamentais/autoridades, como a União Europeia, que monitoram a evolução da mobilidade do hidrogênio. Considerando a pluralidade de fontes, não é possível indicar uma única fonte para os dados que compõem os cálculos apresentados. [24] AC nº 08700.005611/2020-11 (Aktiebolaget Volvo e Daimler Truck AG) Mercado Afetado: Células de combustível para caminhões. [25] Fonte apresentada pelas requerentes: " O volume total de vendas em 2022 pode ser encontrado no seguinte link: https://www.ev-volumes.com/ " [26] Fonte apresentada pelas requerentes: " O Volume de vendas da Stellantis pode ser encontrado no seguinte link:

https://www.media.stellantis.com/emen/ corporate-communications/press/stellantis-delivers-record-full-year-2022-results-global-bev-sales-up-41- progressing-fast-on-dare-forward-2030-execution?adobe_mc_ref= " [27] Esclarecimento das Requerentes:a participação de mercado da Stellantis foi estimada com base na comparação entre as unidades de BEV vendidas no mundo pela Stellantis em 2022 (de acordo com o Press Release de Fevereiro de 2023, “o impulso de eletrificação da Stellantis acelerou com um aumento de 41% nas vendas globais de veículos elétricos a bateria (BEV) ano a ano, para 288.000 veículos em 2022”) e o total de unidades de Veículos Elétricos vendidos em 2022 (de acordo com o Relatório EV, “as vendas globais de VE continuaram fortes. Um total de 10,5 milhões de novos BEVs e PHEVs foram entregues em 2022, um aumento de +55% em relação a 2021”).