Ato de Concentração Sumário nº 08700.002119/2023-36

SEI/CADE - 1217444 - Parecer PARECER Nº 122/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002119/2023-36 REQUERENTES: WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e America Net S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e America Net S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Provedores de acesso às redes de comunicações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. WP XII G Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP WP") O FIP WP é um veículo detido por fundos de investimentos (em conjunto denominados "WP XII") que são geridos, em última instância, por Warburg Pincus LLC, gestor de private equity com sede nos Estados Unidos da América. Warburg Pincus LLC é gestor de fundos globais, que possuem em seu portfólio inúmeras empresas com atuação em diversos setores, tais como serviços financeiros, tecnologia, mídia e telecomunicações (“TMT”). De acordo com os autos, [Acesso Restrito]. As Partes consideraram como parte do grupo do FIP WP os faturamentos [Acesso Restrito]. O grupo do FIP WP auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

America Net S.A. ("Americanet") A Americanet é uma empresa que atua por meio da prestação de determinados serviços de telecomunicações, incluindo serviços de telefonia fixa comutada (STFC), serviços de comunicação multimídia (SCM) e serviço móvel pessoal (SMP) (telefonia celular, incluindo banda larga móvel) por meio de operação de rede móvel virtual de terceiros (MVNO), tendo atividades no Brasil nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná, São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, e Distrito Federal[2]. A empresa também atua como provedora de internet, e presta serviços de processamento eletrônico de dados em geral e de hospedagem de sistemas e websites na internet. Além disso, também comercializa aparelhos de telecomunicações em geral, seus componentes e acessórios, presta serviços de reparação, manutenção e montagem de equipamentos eletrônicos e serviços de datacenter, em território nacional. O foco da atuação da Americanet está no segmento “Business to Business”, atendendo principalmente a empresas de pequeno e médio porte. Os únicos acionistas diretos da Americanet são a [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. A Americanet auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1210308) Data da notificação 22/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 143, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (SEI 1213657) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata-se da proposta de investimento adicional pelo WP XII (por meio do FIP WP) na Empresa-Alvo. Para tanto, a Holding, atual detentora de 99,9% do capital social da Empresa-Alvo, realizará um aumento de seu capital social com a subsequente emissão de novas ações a serem subscritas, em parte pelo FIP WP e, em parte, por Invest Special, ambos atualmente acionistas da Holding. Segue abaixo a estrutura societária da Americanet antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como visto acima, a participação do WP XII na Americanet passará de [Acesso Restrito] de participação (indireta) para aproximadamente [Acesso Restrito], um acréscimo de aproximadamente [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. As Requerentes afirmaram que a Operação de consolidação do controle do FIP WP que, hoje, já é o maior acionista individual da Americanet, enquadrando-a no rrt.

9, inciso I, da Resolução nº 33 do CADE (aquisições de participação societária que acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, é uma boa oportunidade para o FIP WP consolidar seus investimentos no setor de telecomunicações. Para a Empresa-Alvo, a Operação consiste em uma boa oportunidade de obter recursos financeiros para novos investimentos em seus negócios. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil, e que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com os autos, nem o FIP WP, nem os demais fundos de private equity geridos pela Warburg Pincus LLC (para além do WP XII que hoje detém a participação na Empresa-Alvo), possuem outra investida que atue em serviços de telefonia fixa comutada (STFC), serviços de comunicação multimídia (SCM) e serviço móvel pessoal (SMP); serviços de provedores e internet (processamento eletrônico de dados em geral e de hospedagem de sistemas e websites na internet;

comercialização de aparelhos de telecomunicações) e prestação de serviços de reparação, manutenção e montagem de equipamentos eletrônicos e serviços de data center no Brasil. Assim, tem-se que a Operação não resulta em qualquer reforço de sobreposição horizontal ou relação vertical entre as atividades da Americanet e de WP XII, não demandando-se, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados de atuação da Empresa-Alvo. Então, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Ao todo, a Americanet está presente em 250 cidades e atende mais de 18.000 clientes. [3] [Acesso Restrito].