Ato de Concentração Sumário nº 08700.001993/2023-56

SEI/CADE - 1219394 - Parecer PARECER Nº 130/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001993/2023-56 REQUERENTES: Samvardhana Motherson Automotive Systems Group BV e SAS Autosystemtechnik GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Samvardhana Motherson Automotive Systems Group BV e SAS Autosystemtechnik GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Samvardhana Motherson Automotive Systems Group BV (“SMRP” ou "Compradora") A SMRP é uma fornecedora global de componentes automotivos para OEMs (Original Equipment Manufacturer)[2] em todo o mundo, incluindo espelhos de carro e componentes plásticos externos e internos, principalmente para uso na produção de veículos leves. A SMRP está presente em 29 países com 109 instalações e opera por meio de suas subsidiárias Samvardhana Motherson Reflectec ("SMR"), Samvardhana Motherson Peguform ("SMP"), Motherson Innovations ("MI") e algumas empresas da divisão Motherson's Health & Medical. A SMRP é indireta e integralmente detida pela Samvardhana Motherson International Limited ("SAMIL") (anteriormente conhecida como Motherson Sumi Systems Limited), a principal holding do grupo de empresas Motherson[3]. O acionista controlador do Grupo Motherson é, em última instância, a família Sehgal.

O Grupo Motherson é especializado em manufatura global diversificada e fornecedor global para OEMs automotivos, bem como para clientes em diversas outras indústrias, com mais de 300 instalações em 41 países. O diversificado portfólio de produtos do Grupo Motherson inclui chicotes elétricos, sistemas de distribuição elétrica, módulos internos e externos de veículos totalmente montados, sistemas automotivos de visão traseira, peças e conjuntos de plástico moldado, ferramentas de moldagem por injeção, componentes de borracha moldada e extrudada, sistemas de iluminação, eletrônicos, metais e módulos de precisão, soluções e serviços industriais de TI e novas tecnologias inovadoras, como telemática etc. Em interiores automotivos, o Grupo Motherson atua principalmente na produção e fornecimento de painéis de instrumentos, painéis de portas, consoles centrais e guarnições decorativas, e, em menor escala, possui atividades de montagem de módulos de cockpit em Barcelona (Espanha) e na Coréia do Sul. O Grupo Motherson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

SAS Autosystemtechnik GmbH (em conjunto com suas subsidiárias, denominadas “SAS" ou "Empresa-Alvo”) A SAS, empresa registrada na Alemanha, é totalmente detida e exclusivamente controlada pela Faurecia Automotive GmbH (Alemanha), que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Faurecia SE (França) (“Faurecia”). A Faurecia pertence ao Grupo Forvia, constituído em 2022, reunindo Faurecia e HELLA. A SAS atua principalmente na montagem de módulos internos, incluindo cockpits, principalmente, consoles centrais e, em menor medida, módulos de portas para OEMs de automóveis de passageiros e veículos comerciais leves. As demais atividades referem-se à montagem de tampas traseiras (na França), headliners (somente nos EUA) e módulos frontais (front-end) (somente no Brasil). O Grupo Forvia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1207363) Data da notificação 17/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 129, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/03/2023 (SEI 1207661) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da SAS, da Faurecia ("Vendedora"), pela SMRP. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [4] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela busca complementar as capacidades de interiores automotivos existentes do Motherson com as atividades e conhecimento técnico da SAS na montagem de módulos internos, incluindo módulos de cockpit. Com a aquisição da SAS, o Grupo Motherson expandirá suas ofertas para beneficiar seus clientes OEM. As Partes informaram que a Operação também será notificada à Comissão Europeia e às autoridades antitruste da China, México e Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se contatou sobreposição horizontal nem integração vertical entre os mercados de atuação das Partes, como será visto a seguir. No Brasil, de acordo com os autos, a SMRP atua por meio de suas subsidiárias SMR Automotive Brasil LTDA, SMP Automotive Produtos Automotivos do Brasil Ltda e SMRC Fabricação e Comércio de Produtos Automotivos do Brasil Ltda., com:

(i) fornecimento de espelhos automotivos; (ii) chicotes elétricos; e (iii) polímero, incluindo a produção e fornecimento de painéis de portas, console central e painéis de instrumentos. Além da SMRP e suas subsidiárias, o Grupo Motherson também atua no Brasil por meio da PK Cables do Brasil Ltda (detida em conjunto pela a PKC Wiring Systems Oy & Project Del Holding S.à.rl) no fornecimento de chicotes elétricos. Já as atividades da Empresa-Alvo no Brasil são realizadas por meio de SAS Automotive do Brasil Ltda., que atua principalmente na prestação de serviços de montagem de módulos de cockpit. Desde o início de um novo programa em 2023, apontam as Partes que a Empresa-Alvo também possui limitadas atividades no Brasil em montagem de módulos frontais (front-end). De acordo com a jurisprudência do CADE relativa ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[5]. No entanto, em algumas ocasiões, a autoridade aceitou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[6]. Além disso, os precedentes do Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[7].

Por fim, também já se considerou que o mercado deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM)[8]. Adicionalmente, este Conselho[9] já anuiu com a definição de mercado declarada pela Comissão Europeia[10], na qual os módulos de cockpit foram considerados um mercado distinto do mercado de componentes. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional[11]. Como descrito acima, enquanto a SAS presta serviços de montagem de módulos de cockpit no Brasil, informam as Requerentes que as atividades do Grupo Motherson na montagem de cockpit são limitadas a três plataformas de veículos para a SEAT e Audi em Barcelona (Espanha) e limitadas atividades na Coréia do Sul. Portanto, considerando que o mercado de montagem de módulos de cockpit é de abrangência nacional, conclui-se que não há sobreposição na montagem de módulos de cockpit no Brasil.

Para fins de completude, realçaram as Requerentes também não haver sobreposições na montagem de módulos frontais (front-end) no Brasil (na qual a SAS iniciou as atividades este ano)[12], segmento no qual o Grupo Motherson não atua. Além disso, ao contrário do Grupo Motherson, informaram que a SAS não atua na produção de interiores automotivos ou qualquer outro componente automotivo. As Requerentes explicaram que, embora o Grupo Motherson atue na produção de painéis de instrumentos (que é um componente para módulos de cockpit), bem como componentes para módulos de console central e módulos de painéis de portas e outros componentes, tais como peças decorativas e chicotes elétricos, explicam que não há integração vertical relevante resultante da Operação, uma vez que os OEMs (“Original Equipment Manufacturers” ou “fabricantes de equipamento original”) compram separadamente todos os subcomponentes utilizados em módulos internos, tanto diretamente de fornecedores de componentes por meio de licitações separadas ou, em certos casos, de fornecedores de montagem, mas sujeito aos termos e condições negociados pelo OEM diretamente com o fornecedor do componente (requisito obrigatório).

Em outras palavras, explicaram as Requerentes que os OEMs sempre tomam a decisão sobre quais componentes adquirir, de quem e a que preço, de forma independente.[13] Ademais, as Requerentes informaram, em petição de esclarecimentos adicionais[14], [ACESSO RESTRITO], reforçando-se as alegações das Partes de que a Operação não acarreta integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, representando a entrada do Grupo Motherson nos mercados de atuação da SAS, não se demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada destes mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes. [2] OEM significa “Fabricante Original do Equipamento” (ou do original “Original Equipment Manufacturer”, em inglês), ou seja, é a abreviação usada para identificar uma empresa cujos produtos são usados como componentes nos produtos de outra empresa, que depois vende o item acabado aos usuários.

[3] [ACESSO RESTRITO À SMRP]. [4] Conversão de Euro para Real Brasileiro com base na taxa do dia 21 de março de 2023, em que o Euro equivale a 5,64 o Real brasileiro (€1 = R$ 5,64). [5] Vide Atos de Concentração 08700.006725/2016-00, 08700.004731/2016-14 e 08700.001401/2014-15. [6] Vide Atos de Concentração 08012.006539/2012-97 e 08700.000710/2017-19. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67, 08700.004185/2014-50, 08700.001401/2014-05, 08012.009403/2009-33, 08012.004551/2011-86 e 08012.011603/2011-71. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.010134/2014-67, 08700.004185/2014-50, 08700.001401/2014-05, 08012.004551/2011-86, 08012.011518/2006-45, 08012.009403/2009-33 e 08012.011603/2011-71. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000591/2019-58. [10] Faurecia/Plastal, Caso nº. COMP/M.5799 (2010) parágrafo 8; Visteon Corporation/Atividade de Eletrônicos Automotivos da Johnson Controls, Caso nº. COMP/M.7182 (2014), parágrafos 14-18. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.002999/2018-83, 08700.000710/2017-19 e 08700.003978/2018-85. [12] [ACESSO RESTRITO]. [13] As Partes esclareceram também que os fornecedores de montagem trabalham com componentes exigidos pelo OEM e não têm capacidade de influenciar a decisão de um OEM sobre a escolha dos componentes, o preço pelo qual são adquiridos ou o fabricante que os fornecerá.

No melhor conhecimento das Partes, os prestadores de serviços de montagem nunca têm influência na decisão de qual fabricante de componentes escolher e/ou nas negociações de preço dos componentes necessários. Afirmaram que, quando o OEM solicita que os fornecedores de montagem comprem os componentes do módulo (o que pode ser o caso de certos subcomponentes, como chicotes elétricos ou peças decorativas), eles o fazem a um preço determinado pelo OEM, que é reembolsado integralmente pelo OEM. Do ponto de vista econômico, afirmaram que não haveria racional econômico para um OEM permitir que seu fornecedor de serviços de montagem influencie as decisões sobre a produção de componentes, bem como que isso também estaria de acordo com a recente decisão da Comissão Europeia no caso M.10488 (Faurecia/Hella), em que a Comissão não teria abordado os efeitos verticais hipotéticos resultantes da combinação das atividades das requerentes na montagem de módulos internos e na produção de componentes internos pela Faurecia. [14] De acordo com a Resposta ao Ofício 3541/2023 (1218615).