Ato de Concentração Sumário nº 08700.001401/2023-04

SEI/CADE - 1209981 - Parecer PARECER Nº 109/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001402/2023-41 REQUERENTES: First Brands Group, LLC, Marelli Aftermarket Italy S.p.A e Marelli International Trading (Shanghai) Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: First Brands Group, LLC, Marelli Aftermarket Italy S.p.A e Marelli International Trading (Shanghai) Co. Ltd. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação e revenda de peças e acessórios para veículos automotores. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33 de 2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 First Brands Group, LLC (“First Brands” ou "FBG") A FBG (anteriormente Grupo TRICO) é uma plataforma para o mercado de reposição automotivo (“Independent Aftermarket – IAM”) que oferece diversas soluções em manutenção e reparo de peças sob um portfólio de marcas, com foco no mercado norte-americano. A FBG é detida [RESTRITO À FGB]. Por meio de suas marcas, a FBG atualmente desenvolve e comercializa, notadamente, limpadores de para-brisa, freios, bombas de combustível e água, suportes de suspensão, molas a gás, filtros e velas de ignição. No Brasil, o grupo comercializou os seguintes produtos no último ano: filtros e limpadores de para brisa. O Grupo First Bands auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2 Marelli Aftermarket Italy S.p.A ("Marelli Aftermarket") e Marelli International Trading (Shanghai) Co. Ltd. ("Marelli International Trading") A Marelli Aftermarket e a Marelli International Trading (as "Empresas-alvo") são parte do Grupo Marelli, um grupo internacional de empresas que fabricam e comercializam componentes e sistemas para o setor automotivo. As Empresas-alvo constituem a divisão comercial global do Grupo Marelli que atua na distribuição de peças de reposição e serviços de assistência para o IAM em âmbito mundial. As Empresas-alvo adquirem autopeças de diferentes fabricantes, incluindo o próprio Grupo Marelli, e oferecem um amplo portfólio de marcas e linhas de produtos, como amortecedores, freios, luzes automotivas, bombas de combustível, bobinas de ignição, baterias etc., principalmente para distribuidores internacionais e regionais (B2B). Embora o Grupo Marelli atue na fabricação de autopeças, as Empresas-alvo (Marelli Aftermarket) atuam apenas com gerenciamento e aquisição de produtos, gestão e logística da cadeia de suprimentos e vendas e marketing, sendo que a fabricação de autopeças, segundo as Requerentes, não faz parte do escopo da Operação. A Marelli Aftermarket possui subsidiárias localizadas nos seguintes países: Turquia, Rússia, China, Espanha, França, Itália, Polônia, Alemanha, Argentina e Brasil.

No Brasil, as Empresas-alvo atuam por meio da Marelli Cofap do Brasil Ltda. (“Marelli Cofap”) na distribuição de autopeças, e não oferece serviços de assistência para o IAM brasileiro. A Marelli Aftermarket possui 1 centro de distribuição e 5 escritórios regionais de venda no Brasil. O Grupo Marelli auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1196803) Data da notificação 24/02/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 101/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 03/03/2023 (SEI 1197239) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela First Brands, das empresas Marelli Aftermarket e Marelli International Trading, junto com suas respectivas subsidiárias (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, quanto ao valor da Operação, [Acesso Restrito].

Como justificativa, as Requerentes afirmaram que a Operação se enquadraria na estratégia da FBG de atingir maior escala global, mediante expansão pela Europa e Ásia (visto que a FBG está atualmente focada principalmente na América do Norte e que as Empresas-alvo não possuem subsidiárias nos Estados Unidos da América) e alcançar maior diversificação por meio do desenvolvimento de um portfólio abrangente de peças automotivas com novos produtos resistentes à recessão e categorias de produtos não-discricionárias. Já para o vendedor, a Operação estaria alinhada com a estratégia do Grupo Marelli de focar suas atividades no setor de OEM e representaria uma oportunidade de expandir a cobertura de mercado e acelerar os investimentos neste segmento. As Requerentes informaram que [Acesso Restrito]. Ainda segundo as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Fabricação de peças automotivas (First Brands) e revenda de peças automotivas (Marelli) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação resulta, no Brasil, em uma integração vertical entre (i) a atividade de fabricação de peças automotivas pela First Brands e (ii) a revenda de peças automotivas pelas Empresas-alvo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes envolvidas na Operação Segundo as Requerentes, no Brasil, as atividades de revenda de peças são conduzidas pela Marelli Cofap, que oferece um amplo portfólio de marcas e linhas de produtos para o segmento IAM ("Independent Aftermarket"), como amortecedores, freios, luzes automotivas, bombas de combustível, bobinas de ignição, baterias etc. De acordo com a jurisprudência do CADE sobre o setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[1]. No entanto, em algumas ocasiões, a autoridade aceitou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[2]. Além disso, os precedentes do Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[3].

Por fim, temos que o Conselho também já considerou que o mercado deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (IAM)[4]. Ou seja, com relação à dimensão produto, o mercado relevante de fabricação e distribuição de autopeças é frequentemente definido pelo CADE a partir de três segmentações: (i) canal de distribuição (OEM e IAM); (ii) tipo de veículo (leves e pesados); e (iii) funcionalidade (tipo de peça). Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica a ser considerada é a nacional.[5] No presente caso, as Requerentes afirmaram que as Empresas-Alvo adquirem autopeças de fornecedores diversos (incluindo o próprio Grupo Marelli) e distribuem tais peças IAM em um modelo B2B, para distribuidores internacionais, nacionais e regionais que atuam no Brasil como um todo. Nesse sentido, e considerando a delimitação de mercado relevante apontada, as Requerentes apontaram que a Operação afetaria os seguintes mercados relevantes no Brasil, verticalmente relacionados:

(i) fabricação de autopeças, segmentada por cada autopeça fornecida pela FBG no Brasil (upstream); e (ii) distribuição de autopeças (em geral) para (a) veículos leves; e (b) veículos pesados no Brasil (downstream). Com base nas relações verticais elencadas acima, seguem nas tabelas abaixo as estruturas de oferta dos mercados envolvidos: Tabela 1 - Fabricação de autopeças: Mercado de filtros – IAM - Brasil (2022) Fonte: Estimativas internas da FGB. Tabela 2 - Fabricação de autopeças: Mercado de limpadores de para-brisas – IAM - Brasil (2022) Fonte: Estimativas internas da FGB. Tabela 3 - Revenda e distribuição de autopeças - IAM - Brasil (2022) Fonte: Estimativas internas da Marelli Cofap e estudos de mercado produzidos pela consultoria McKinsey e pelo Sindipeças.[6] A partir da análise das tabelas acima observa-se que as participações das Requerentes nos mercados em que há integração vertical são inferiores a 30%. Ou seja, estão abaixo do patamar estabelecido na Resolução CADE nº 33/22 como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado, seja no mercado a jusante, o de fabricação de autopeças, seja no segmento a montante, o de revenda de autopeças. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação contempla as seguintes cláusulas de não concorrência e não-solicitação: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda./ OMR Holding S.R.L./ Streparava Componentes Automotivos Ltda.), 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A./ GrupoAmaya Telleria, S.L.), 08700.001401/2014-15 (Federal-Mogul Corporation/Honeywell International Inc.). [2] Vide Atos de Concentração 08012.006539/2012-97 (Suspensys Sistemas Automotivos Ltda./ Rassini-NHK Autopeças Ltda), 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda./Plastic Components and Modules Automotive S.p.A). [3] Vide Atos de Concentração 08700.010134/2014-67 (ZF/TRW), 08700.004185/2014-50 (Continental/Veyance), 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), 08012.009403/2009-33 (Faurecia/EMCON/ET Dutch), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion/Montich), 08012.011603/2011-71 (Iochpe-Maxion/Hayes Lemmerz).

[4] Atos de Concentração 08700.010134/2014-67 (ZF/TRW), 08700.004185f2014-50 (Continental/Veyance), 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion/Montich), 08012.011518/2006-45 (Dana/Mahle), 08012.009403/2009-33 (Faurecia/EMCON/ET Dutch), 08012.011603/2011-71 (Iochpe-Maxion/I-iayes Lemmerz). [5] Vide Atos de Concentração 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc./Federal-Mogul LLC.), 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda./Plastic Components e Modules Automotive S.p.A) e 08700.003978/2018-85 (Manufacturing Ventures Participações S.A./Dana Spicer Indústria e Comércio de Autopeças Ltda). [6] Tais estudos já foram utilizados pelo CADE na análise do Ato de Concentração nº 08700.001618/2022-25 (Fortbras Autopeças S.A. e Batista e Naves Ltda.).