Ato de Concentração Sumário nº 08700.005862/2023-48

SEI/CADE - 1279847 - Parecer PARECER Nº 351/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005862/2023-48 REQUERENTES: SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V e Yachiyo Industry Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V e Yachiyo Industry Co., Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificadas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SMRC Automotive Holdings Netherlands B.V ("SMRC") A SMRC é uma empresa que atua no mundo todo fornecendo componentes automotivos para montadoras (OEMs), incluindo módulos de cockpit, painéis de instrumentos, painéis de portas, módulos de console, peças decorativas e outros componentes usados principalmente na produção de veículos leves. A SMRC pertence ao Grupo Motherson.

O Grupo, por sua vez, fornece para montadoras automotivas do mundo todo, bem como para clientes em diversas outras indústrias, peças, equipamentos e soluções tais como chicotes elétricos, sistemas de distribuição elétrica, módulos internos e externos de veículos totalmente montados, sistemas automotivos de visão traseira, peças e conjuntos de plástico moldado, ferramentas de moldagem por injeção, componentes de borracha moldada e extrudada, sistemas de iluminação, eletrônicos, metais e módulos de precisão, soluções e serviços industriais de TI e novas tecnologias inovadoras, como telemática etc. Além disso, o grupo expandiu sua presença para oferecer suporte a clientes em novos segmentos, incluindo saúde e medicina, aeroespacial e logística. O Grupo Motherson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Yachiyo Industry Co., Ltd. ("Yachiyo" ou "Empresa-Alvo") A Yachiyo é empresa de origem japonesa que tem fábricas no Japão, na Tailândia e no Brasil, por meio das quais fornece (i) tetos solares para veículos e (ii) tanques de combustível para montadoras que fabricam veículos de passeio e veículos comerciais leves.

As atividades restantes estão relacionadas à fabricação e ao fornecimento de produtos plásticos para o exterior e interior, como para-choques e painéis de instrumentos. No Brasil, a Yachiyo atua por meio de uma subsidiária, com uma só fábrica no país, com foco em tanques de combustível de plástico e coberturas de faróis de neblina. A empresa é controlada pelo Grupo Honda. O Grupo Honda auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1276743) Data da notificação 21/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 409, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2023 (1278950) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela SMRC de ações representativas de 81% dos direitos de voto na Yachiyo , detidos hoje pela Honda Motor Co. Ltd. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO] As partes afirmam que a operação visa a complementar as capacidades automotivas existentes do Grupo Motherson com as atividades e a experiência técnica da Yachiyo na fabricação de tetos solares e tanques de combustível.

Com a aquisição da Yachiyo, o Grupo Motherson pretende expandir suas ofertas em benefícios de seus clientes, que são, primordialmente, montadoras de veículos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O grupo Motherson fabrica componentes que se dividem em 11 categorias, das quais 3 são mais importantes: Modules & Polymer Products: representada pelo Grupo Samvardhana Motherson Peguform (SMP), é a divisão que trata de módulos e processos de polímeros, produzindo artigos automotivos internos e externos que variam desde peças plásticas construídas para imprimir até módulos complexos para veículos de passageiros, veículos comerciais e caminhões. Entre os componentes internos estão incluídos painéis de instrumentos, painéis de portas, consoles centrais e guarnições decorativas; entre os externos estão para-choques, módulos dianteiros e grandes, spoilers, painéis de balancim, tiras de vedação de janelas; Vision Systems: cuja produção está a cargo do Grupo Samvardhana Motherson Reflectec (SMR), que fornece sistemas de visão automotivos incluindo espelhos externos e internos, superfícies estéticas e sistemas de visão baseados em câmeras; Wiring Harness:

divisão que engloba o fornecimento internacional de chicotes elétricos para veículos, desde os de passageiros e comerciais até veículos de duas rodas, equipamento agrícola e material rodante. Inclui sistemas de distribuição elétrica, módulos de energia, pacotes de energia e sistemas de planejamento de recursos empresariais. A divisão atua principalmente através do grupo PKC. O Grupo Motherson atua no Brasil por meio da SMRC e suas subsidiárias, mas também pela PK Cables do Brasil (no fornecimento de chicotes elétricos) e pela SAS Automotive (serviço de montagem de módulos de cabine). As Requerentes informam ainda que o Grupo Motherson tem uma divisão denominada Lightning & Electronics, que fabrica produtos de iluminação externa frontal e traseira, módulos LED, módulos de controle de carroceria e componentes eletrônicos, sistemas de aquecimento, ventilação e ar-condicionado, amortecedores e componentes de alumínio fundido. A Empresa-Alvo fabrica e comercializa os seguintes componentes automotivos: tetos solares, tanques de combustível, painéis de instrumentos e produtos decorativos para interiores. Os componentes são fornecidos a montadoras (portanto, mercado OEM e OES). As Requerentes esclarecem ainda que a Yachiyo fabrica e fornece peças decorativas para interiores somente no Japão e na Tailândia. No Brasil, a única fábrica da Yachiyo produz: tanques de combustível, peças que armazenam gasolina e óleo leve como combustível automotivo.

Trata-se de peça importante relacionada à segurança, uma vez que combustíveis são materiais perigosos. O design do tanque de combustível pode variar de veículo para veículo, devido às exigências da montadora e às regulamentações ambientais (como a regulamentação de Crédito Parcial do Veículo de Emissão Zero, do California Air Resource Board. coberturas para faróis de neblina, usadas para proteger os faróis de neblina de impactos externos. Os faróis de neblina são luzes especializadas usadas durante neblina e outras condições adversas. As lâmpadas de neblina são lâmpadas dianteiras auxiliares, destinadas a melhorar a iluminação da superfície da estrada em caso de neblina, neve, chuva forte e poeira. O mercado relevante de autopeças é definido em jurisprudência do CADE, na dimensão produto, levando em conta cada peça automotiva e, ainda, o segmento a que a peça se destina e o tipo de veículo. Na dimensão geográfica, o mercado relevante de autopeças é, geralmente, considerado nacional.[1] No caso em análise, percebe-se que as peças fabricadas por cada Requerente são diferentes e teriam funcionalidades distintas, o que leva à conclusão de que não há sobreposição horizontal. As peças ou conjunto de peças, separadamente considerados, não são coincidentes e possuem utilidade distinta. Não se verifica também a ocorrência de integração vertical.

A única possibilidade que, a princípio, poderia ensejar essa integração seria entre o segmento Lightning & Electronics, da Motherson, e a linha de fabricação da Yachiyo consistente em protetores para faróis de neblina, caso houvesse entendimento no sentido de considerar o segmento de "artigos de iluminação externa" como um mercado relevante. Porém, não foram encontrados precedentes do CADE nesse sentido[2] e os precedentes neste ramo costumam tratar o segmento específico de cada componente, conforme a funcionalidade, como já mencionado. Além disso, as Requerentes informaram que nenhuma empresa do Grupo Motherson poderia fornecer produtos ou serviços como insumos para a Yachiyo, assim como esta não poderia fornecer insumos às empresas do Grupo Motherson. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não suscita análise mais aprofundada e não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Os ACs n. 08700.004731/2016-14, 08700.010134/2014-67, 08700.001401/2014-05; 08012.004551/2011-86, AC n. 08700.010134/2014-67 tratam da definição de mercado relevante na dimensão produto e na dimensão geográfica, de acordo com os critérios explicados. Assim, na dimensão produto, cada peça ou conjunto de peças é considerado como um mercado relevante.

São levados em conta ainda os clientes das autopeças: fabricantes de equipamentos originais e fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES) ou mercado de peças de reposição: IAM. Na dimensão geográfica, o CADE entende que o mercado relevante abrange todo o território nacional. [2] A esse respeito, o CADE considerou ainda como mercado relevante o segmento específico de "capas plásticas para faróis", no AC n.08700.006215/2021-91