Ato de Concentração Sumário nº 08700.002197/2023-31

SEI/CADE - 1220117 - Parecer PARECER Nº 133/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002197/2023-31 REQUERENTES: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Sociedade de Propósito Específico Serra do Tigre Centrais Eólicas Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Sociedade de Propósito Específico Serra do Tigre Centrais Eólicas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP" ou "Comprador") O Salus FIP possui participação no Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica (“Grupo Casa dos Ventos”).

O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sociedade de Propósito Específico Serra do Tigre Centrais Eólicas Ltda. ("SPE Serra do Tigre”" ou "sociedade-alvo") A SPE Serra do Tigre foi constituída pela Renova Energia S.A. - Em recuperação judicial (“Renova Energia”) e Renovapar S.A. – Em recuperação judicial (“Renovapar”), as "Vendedoras", para os fins da presente Operação e servirá como veículo para cessão da posição contratual da Renova Energia, como arrendatária, para o Salus FIP nos contratos de arrendamento de imóveis localizados no município de São Tomé, no Estado do Rio Grande do Norte.

As Vendedoras são companhias brasileiras pertencentes ao Grupo Renova, que atua nas matrizes eólica e solar, realizando geração e comercialização, prestação de serviços de apoio logístico a outras empresas ou companhias de consultoria ambiental, desenvolvimento de estudos e projetos relativos a usinas, bem como sua implementação, operação, manutenção e exploração e, fabricação e comercialização de peças e equipamentos destinados à exploração, geração e comercialização de energia por fonte solar. A Renova faz prospecção em todas as regiões do país e atua, por meio de parques eólicos, PCHs e usinas solares, na região nordeste do Brasil. O Grupo Renova auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1211275) Data da notificação 24/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 151, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2023 (SEI 1217775) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pelo Salus FIP, de quotas representando 100% do capital social da SPE Serra do Tigre, detidas atualmente pela Renova Energia S.A.

e Renovapar S.A. A Operação encontra-se sujeita à implementação de determinadas condições precedentes previstas no Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), celebrado entre as Requerentes em 26 de janeiro de 2023, e posteriormente aditado em 16 de março de 2023. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Casa dos Ventos, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expansão da sua atuação no desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques eólicos para a geração de energia elétrica. Para as Vendedoras, a Operação representa o cumprimento de composição consensual realizada pelas Requerentes no âmbito do Processo de Recuperação Judicial nº 1103257-54.2019.8.26.0100 da Renova e de determinadas sociedades integrantes de seu grupo, em trâmite perante a 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, de modo a evitar um futuro litígio nos autos da referida recuperação judicial no tocante aos Projetos Labocó e Facheiro II. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Vendedoras informam que [Acesso Restrito] A SPE Serra do Tigre integra o Grupo Renova, todavia, uma vez que a Sociedade-Alvo deixará de ter qualquer relação societária com o Grupo Renova, torna-se dispensável a apresentação das respectivas participações de mercado deste grupo. Por sua vez, o Grupo Casa dos Ventos opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica[1], no subsistema Nordeste, com potência estimada de [Acesso Restrito]. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da SPE Serra do Tigre, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Casa dos Ventos. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A SPE Serra do Tigre tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados apresentados pelas Requerentes[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Casa dos Ventos e pela SPE Serra do Tigre:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil)[6] Cenário Potência Total Outorgada (MW) Sociedade-Alvo Grupo Casa dos Ventos Combinado Potência estimada (MW) Market Share (%) Potência estimada (MW) Market share (%) Potência estimada (MW) Market Share (%) Todas as matrizes Energéticas 307.813,3[7] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][8] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Energia Eólica 45.055,1[9] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Todas as matrizes no Nordeste 115.753,6[10] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito][11] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Energia Eólica no Nordeste 42.370,9[12] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em link para base de dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos em conjunto com a SPE Serra do Tigre no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [Acesso Restrito]; já no cenário contemplando todas as matrizes Eólicas em todo o SIN, seria de [Acesso Restrito]; e, referente a matriz Eólica no subsistema Nordeste, seria de [Acesso Restrito].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[13] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[14]. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Casa dos Ventos no ACL e no ACR em 2022: Tabela 2 - Comercialização de energia: ACR e ACL novembro de 2022[15] (MW médio) Empresa ACR % ACL % Grupo Casa dos Ventos - - [Acesso Restrito][16] [Acesso Restrito] Total do Mercado 43.263 100% 23.083 100% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Conforme demonstrado pelos dados acima, a participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos no mercado de comercialização de energia elétrica é bastante limitada (i.e., bem abaixo de 10%) no ACL. Ressalta-se que segundo as Requerentes o Grupo Casa dos Ventos não comercializa no Ambiente de Contratação Regulada (ACR). Portanto, a Operação não resultará em qualquer preocupação concorrencial no mercado de comercialização de energia elétrica.

As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo Casa dos Ventos comercializam projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica, com participação no mercado de ACL de [Acesso Restrito] e sem atuação no mercado ACR. o Salus FIP informa que algumas empresas do Grupo Casa dos Ventos já possuem contratos firmados com a ANEEL para a comercialização de energia no ambiente de contratação regulado (“ACR”), mas que, no entanto, ainda não iniciaram o período de suprimento estabelecido nos contratos, o que deve ocorrer apenas em janeiro de 2024. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Casa dos Ventos informa que está desenvolvendo projetos solares nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. No Nordeste, a Casa dos Ventos já obteve licença perante a ANEEL para 2100MW para projetos solares. Entretanto, esses projetos ainda não estão operacionais. Além disso, os projetos da Casa dos Ventos nas regiões Sudeste e Centro-Oeste ainda estão em desenvolvimento e as licenças ainda não foram obtidas perante a ANEEL. Assim, as Requerentes, respeitosamente, consideram que existe uma potencial sobreposição apenas no mercado relevante nacional e, regionalmente, no subsistema do Nordeste. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004".

[5] Fonte Requerentes: Considerando os projetos de energia elétrica do Grupo Casa dos Ventos e da Sociedade-Alvo em operação, em construção e em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [6] Fonte Requerentes: Considerando os projetos de energia elétrica do Grupo Casa dos Ventos e da Sociedade-Alvo em operação, em construção e em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [7] Informado pelas Requerentes: " Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no escopo nacional, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023." [8] Informado pelas Requerentes: " De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). " [9] Informado pelas Requerentes: " Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras eólicas (EOL) no Brasil, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023. " [10] Informado pelas Requerentes: " Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas as matrizes energéticas no subsistema Nordeste, disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023. " [11] vide nota de rodapé [7] [12] Informado pelas Requerentes: " Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando as centrais geradoras eólicas (EOL) no subsistema Nordeste, disponível em:https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023. " [13] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [14] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [15] [Acesso Restrito] [16] I[Acesso Restrito]