Ato de Concentração Sumário nº 08700.002097/2023-12

SEI/CADE - 1220130 - Parecer PARECER Nº 134/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002097/2023-12 REQUERENTES: Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. Natureza da operação: arrendamento de ativos. Mercados afetados: cultivo de eucalipto e extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Arauco Celulose do Brasil S.A. (“ACB”) A ACB é uma empresa pertencente ao Grupo Arauco, que atua no Brasil em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais – a partir da plantação e extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e madeira sólida; e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo de produção. Atualmente, o Grupo Arauco detém cerca de 1,6 milhão de hectares de patrimônio florestal na América do Sul, além de presença ativa na América do Norte, Europa e África. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade. Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal.

Finalmente, o Grupo Arauco também vende celulose no Brasil por meio de sua subsidiária Arauco Argentina S.A. O Grupo Arauco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Agropecuária Almeida Ltda. ("Agropecuária Almeida") A Agropecuária Almeida atua na criação e venda de gado bovino para corte e plantação de eucalipto em pé. O eucalipto é produzido em Paraíso das Águas, Mato Grosso do Sul, sendo comercializado também no estado do Mato Grosso do Sul. De maneira geral, o Grupo Agropecuária Almeida atua na fabricação e comercialização de pisos e revestimentos cerâmicos esmaltados, pisos porcelanatos e telhas cerâmicas esmaltadas, extração e beneficiamento de argila e outros minerais não metálicos, locação de imóveis próprios e compra e venda de imóveis próprios. O Grupo Agropecuária Almeida auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1208130) Data da notificação 21/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 142, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (SEI 1213658) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na instituição de usufruto oneroso pela Agropecuária Almeida em benefício da ACB. Em troca da posse de propriedade rural localizada no estado do Mato Grosso do Sul para cultivo de eucalipto, a ACB pagará à Agropecuária Almeida valor anual, nos termos da Minuta de Escritura Pública de Usufruto a Título Oneroso (“Escritura de Usufruto”). Os ativos imobiliários objeto do usufruto são [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (em conjunto considerados o “Imóvel Alvo”) com área total documentada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] hectares, localizados no município de Água Clara, no estado do Mato Grosso do Sul, nos termos da Escritura de Usufruto. Segundo as Partes, a ACB e Agropecuária Almeida permanecerão atuando de forma independente no que diz respeito a todas as demais atividades exploradas pelos respectivos grupos, sendo que a ACB será a única responsável pela operação do ativo, sem qualquer ingerência operacional da Agropecuária Almeida, nos termos da Escritura de Usufruto. De acordo com as Requerentes, o usufruto resultante da Operação terá duração de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos e, em função dele, a ACB deverá pagar à Agropecuária Almeida, o preço total de[1][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação está em linha com o objetivo do Grupo Arauco de aumentar sua base florestal no estado do Mato Grosso do Sul, visando à produção de eucalipto para comercialização. Para a Agropecuária Almeida, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul Setor em que há integração vertical Mercados de florestas plantadas de eucalipto e fabricação de painéis de madeira MDP e MDF. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como indicado anteriormente, a Operação envolve apenas as atividades relacionadas ao ativo objeto do usufruto, que será utilizado pela ACB especificamente para o cultivo de eucalipto. De acordo com as Requerentes, a Operação proposta não conferirá acréscimo de market share de forma imediata ao Grupo Arauco, uma vez que o Imóvel Alvo não contém florestas de eucalipto já plantadas, sendo que a cultura do eucalipto será iniciada pelo Grupo Arauco (futuro titular de direito real de usufruto) do zero.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que não haveria sobreposições horizontais ou integrações verticais imediatas. Assim, de forma conservadora, dada a atuação do Grupo Arauco e a destinação do Imóvel Alvo, a Operação gerará futuramente sobreposição horizontal no segmento de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul. Além disso, identifica-se potencial integração vertical entre as atividades de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul e as atividades do Grupo Arauco no mercado de painéis de madeira no Brasil. Segundo jurisprudência do Cade[2], o mercado de florestas plantadas, sob a ótica do produto, pode ser segmentado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Com base nesse entendimento e considerando que o Imóvel Alvo está localizado no estado do Mato Grosso do Sul, para fins da presente análise, o mercado relevante de produção de florestas plantadas deve ser o próprio estado, em linha com precedentes. De acordo com informações mais recentes divulgadas pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística[3], em 2021, a área plantada de eucalipto no estado de Mato Grosso do Sul totalizava 1.045.765 ha.

A tabela abaixo apresenta a estimativa de participação do Grupo Arauco no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul: Tabela 1 - Mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul (2021) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] Fonte: IBGE- Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e dados do Grupo Arauco. As Requerentes informam que não possuem informações sobre as participações de mercado dos principais concorrentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, apenas indicam que alguns dos principais concorrentes nesse mercado são Eldorado, Suzano e Bracel. O imóvel rural objeto de usufruto tem área total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] (0% - 10%) do total da área plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul em 2021. Considerando que toda a área seria utilizada para o cultivo de eucalipto, a participação de mercado do Grupo Arauco, após a Operação e o plantio, seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] (0% - 10%). Por conseguinte, a Operação não resultará em possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, visto que a participação do Grupo Arauco nesse mercado após a Operação continuará inferior a 20%, mesmo considerando a estimativa de produção futura no Imóvel Alvo.

A título de informação, esta SG verificou que, de 2022 até o presente momento, o Grupo Arauco notificou três atos de concentração relacionados ao mercado de florestas plantadas de eucalipto no estado do Mato Grosso do Sul, a saber: • Ato de Concentração nº 08700.001469/2022-02. Requerentes: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. Aprovado sem restrições em 31 de março de 2022. Objeto: instituição de usufruto a título oneroso de propriedade rural, localizada no Mato Grosso do Sul, em favor do Grupo Arauco, para cultivo de eucalipto e posterior comercialização da madeira extraída, pelo prazo de 16 anos. Área do Imóvel Alvo: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] • Ato de Concentração nº 08700.003651/2022-90. Requerentes: Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A. Aprovado sem restrições em 27 de junho de 2022. Operação: constituição de uma sociedade de propósito específico (“SPE”) pela Arauco Participações Florestais e pela NK, cujo objeto será a aquisição de imóveis rurais, principalmente, no estado do Mato Grosso do Sul, para o plantio de eucalipto, atividade que será realizada pela Arauco Participações Florestais ou terceiro indicado por ela, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela SPE à Arauco Participações Florestais ou terceiro indicado por ela. • Ato de Concentração nº 08700.000824/2023-07. Requerentes: Mahal Empreendimentos e Participações S.A.

e Arauco Celulose do Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 15 de fevereiro de 2023. Operação: instituição de usufruto a título oneroso de propriedade rural, localizada no Mato Grosso do Sul, em favor do Grupo Arauco, para cultivo de eucalipto e posterior comercialização da madeira extraída, pelo prazo de 16 anos. Área do Imóvel Alvo: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] Ainda que a área indicada nesses outros processos fosse considerada, a concentração futura no mercado de florestas de eucalipto plantada no Mato Grosso do Sul ficaria abaixo de 20%. Quanto à potencial integração vertical entre a exploração da floresta plantada de eucalipto no Mato Grosso do Sul e as atividades do Grupo Arauco no setor de painéis de madeira no Brasil, as Partes ressaltam que a matéria prima para os diferentes tipos de painéis é a mesma. Na prática, utiliza-se madeira de pinus ou de eucalipto, uma vez que esses são os tipos de madeira predominantes no Brasil. A diferença entre eles advém da forma física da matéria prima (fibras para o MDF e partículas para o MDP), que podem gerar produtos com aplicações diferentes na indústria. O mercado de painéis de madeira já foi definido nos precedentes do Cade[4] na dimensão produto, sob duas perspectivas:

(i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, oriented strand board (OSB), e compensado de madeira (Plywood); e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF). Do ponto de vista geográfico, os precedentes do Cade nesse setor definem o mercado relevante como nacional, tendo em vista a capacidade das empresas para atender todo o território brasileiro. Considerando que os tipos de painel de madeira fabricados e vendidos pelo Grupo Arauco no Brasil incluem painéis de madeira MDP e MDF, as Requerentes apresentaram na tabela reproduzida abaixo dados de participação no mercado nacional de painéis de madeira no Brasil (subtipos MDP e MDF) a partir da estimativa para o mercado total do ano de 2022 divulgados pela IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores: Tabela 2 - Mercado nacional de painéis de madeira (2022) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] Fonte: IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores e dados do Grupo Arauco. Nota-se que o Grupo Arauco possui participação de mercado no patamar de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ARAUCO] (10% - 20%) tanto nos cenários de MDP e MDF avaliados de forma separada, quanto no cenário considerando MDP e MDF de forma conjunta.

Dessa forma, a potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Arauco nos segmentos de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira e fabricação de painéis de madeira não seria preocupante, sob a perspectiva concorrencial, visto que a participação do Grupo Arauco no mercado nacional de painéis de madeira MDP e MDF é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume integração vertical e possibilidade de fechamento de mercado). Adicionalmente, as Requerentes destacam que, além de não ter qualquer incentivo para fechar mercado para outros fornecedores de madeira para fabricação de seus painéis (visto que a demanda de madeira do Grupo Arauco supera sua produção florestal própria), o Grupo Arauco não teria qualquer possibilidade de exercer esse tipo de conduta. Além de o market share estar em patamar bem inferior a 30%, players do setor de floresta plantada de eucalipto podem vender suas produções para uma diversidade de adquirentes além dos fabricantes de painéis de madeira, como por exemplo grandes fabricantes de celulose. Por fim, de forma conservadora, as Partes informam que o Grupo Arauco pretende investir na construção de uma fábrica de celulose localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para 2,5 milhões de toneladas, expectativa de início das obras em 2025 e previsão de início da produção no primeiro trimestre de 2028.

Ao considerar esta hipótese, as Partes ressaltam que a Operação poderia resultar em potencial integração vertical entre as atividades de florestas plantadas de eucalipto no Mato Grosso do Sul e atividades de produção de celulose no Brasil, porém entendem que não haveria qualquer possibilidade de fechamento de mercado. Segundo as Partes, tanto as florestas de eucalipto a serem cultivadas no Imóvel Alvo quanto a produção de celulose do Grupo Arauco são atividades futuras e potenciais, não representado oferta existente hoje no mercado. Não obstante, para fins de transparência e completude, ainda que se considerasse, de maneira conservadora e hipotética, a capacidade esperada da fábrica a ser construída pelo Grupo Arauco em comparação com o volume de celulose atualmente produzido no Brasil, a participação de mercado do Grupo Arauco ficaria muito aquém do patamar de 30%. De acordo com os dados da IBÁ[5], a produção de celulose no Brasil, em 2021, foi estimada em 22.505 milhões de toneladas. Levando em conta a expectativa de capacidade da fábrica de celulose do Grupo Arauco no estado do Mato Grosso do Sul, sua futura participação de mercado do Grupo Arauco representaria menos de 1% do mercado total de celulose produzida. Desta forma, as Requerentes entendem que a Operação é absolutamente incapaz de gerar preocupações concorrenciais.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000824/2023-07 (Requerentes: Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001967/2020-85 (Requerentes: Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.). [3] Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracaovegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados., acesso em 03/04/2023. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005126/2018-22 (Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda.).

[5] Disponível em https://iba.org/datafiles/publicacoes/cenarios/68cenarios_2.pdf, acesso em 03/04/2023.