Ato de Concentração Sumário nº 08700.010084/2022-28

SEI/CADE - 1174048 - Parecer PARECER Nº 17/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010084/2022-28 REQUERENTES: Vitesco Tecnologia Brasil Automotiva Ltda. e ABG Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vitesco Tecnologia Brasil Automotiva Ltda. e ABG Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores não especificadas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ABG Participações Ltda. ("Compradora") A Compradora é uma holding e integra o Grupo ABG Brasil. O Grupo ABG Brasil atua em múltiplos segmentos, incluindo o de rodas automotivas para veículos leves e pesados, estampagem, sistemas de assentos para automóveis, fundição e usinagem, serviços de saúde, consultoria financeira e serviços de tecnologia da informação. O Grupo ABG Brasil possui unidades fabris nos estados de São Paulo (Vinhedo, Itupeva, Tatuí e Araçariguama), Minas Gerais (São Joaquim de Bicas) e Paraná (São José dos Pinhais). As divisões industriais do Grupo ABG Brasil, do qual a holding Compradora é investidora, incluem a fabricação de autopeças e rodas de alumínio, sistemas de assentos e encostos, estampagem, bem como usinagem de precisão e fundição para segmentos correlatos.

O Grupo ABG Brasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vitesco Tecnologia Brasil Automotiva Ltda. ("Sociedade-Alvo") A Sociedade-Alvo é fabricante de Electronic Throttle Controls (“ETC”) e Fuel Supply Units (“FSU”), no Brasil também conhecidos como módulos de distribuição de combustível. A Sociedade-Alvo produz ETC e FSU em Salto, estado de São Paulo, e pertence ao Grupo Vitesco Technologies (“Grupo Vitesco”). A Sociedade-Alvo oferece soluções de propulsão para diferentes tipos de veículos com base em sua experiência em sistemas de trem de força, desde componentes autônomos até estratégias inteligentes de operação e sistemas turn-key completos. O Grupo Vitesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1167379) Data da notificação 23/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 7, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia XX/01/2023 (SEI 1171240) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela ABG Participações Ltda. ("Compradora"), de todas as quotas da Vitesco Tecnologia Brasil Automotiva Ltda. ("Sociedade-Alvo"), atualmente detidas por Vitesco Technologies Holding Netherlands B.V. e Vitesco Technologies GmbH ("Vendedoras"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo ABG Brasil, a Operação representa uma oportunidade para expandir seus negócios com a adição, ao seu portfólio, da fabricação de equipamentos de fornecimento de combustível, bem como com o estreitamento de relação com parceiros estratégicos no segmento de autopeças. Já para o Grupo Vitesco, a Operação permitirá o avanço do grupo rumo à sua estratégia de longo prazo, com foco em alternativas e sistemas de mobilidade ambientalmente responsáveis e sustentáveis, em especial no que tange à fabricação de veículos elétricos. A indústria automotiva está enfrentando profundas transformações e seu foco está se deslocando, progressivamente, dos motores tradicionais de combustão para eletromobilidade.

Neste contexto, Grupo Vitesco adotou a decisão estratégica de descontinuar gradativamente determinadas atividades em certas regiões. Como resultado, o Grupo Vitesco decidiu desinvestir a Sociedade-Alvo e prevê que a maior parte de suas vendas será proveniente de produtos de eletrificação até 2030. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, a Sociedade-Alvo atua na fabricação de ETC e FSU em fábrica localizada em Salto, estado de São Paulo. Já o Grupo EBG, investidor de outras empresas, compreende divisões industriais que incluem a fabricação de autopeças e rodas de alumínio, sistemas de assentos e encostos, estampagem, bem como usinagem de precisão e fundição para segmentos correlatos. O ETC, foco de fabricação da Sociedade-Alvo, é uma peça automotiva que fornece controle de torque ou carga em motores a gasolina e motores flex, suportando velocidade de marcha lenta, cruzeiro e controle de tração de veículos automotores.

Já FSUs consistem em uma bomba de combustível, um filtro e um rebordo com certas ligações correspondentes, funcionando como módulo de fornecimento de combustível no tanque para veículos a diesel, gasolina e flex, com uma característica que integra várias funções e fornece combustível pressurizado ao motor. Este módulo de combustível pode reduzir as emissões de CO2 por meio de uma maior eficiência elétrica, reduzindo o peso e aumentando sua faixa de pressão. A adição das partes ETC e FSU da Sociedade-Alvo ao portfólio atual do Grupo ABG Brasil aumentará a capacidade do Grupo ABG Brasil de oferecer a OEMs uma gama mais ampla de produtos, todos eles com funcionalidades e propósitos significativamente diferentes. Não há correlação direta e/ou indireta entre a aquisição de produtos fabricados e fornecidos pela Sociedade-Alvo e aqueles fabricados e fornecidos pelo Grupo ABG Brasil a clientes OEM. Não há jurisprudência específica sobre ETC e FSU no Brasil. Entretanto, no que tange à da indústria de autopeças, o CADE considera os seguintes parâmetros para distinguir um grupo de componentes dos demais: (i) perfil de clientes [OEM, fornecedor de equipamentos originais (Original Equipment Supplier – “OES”] e IAM); (ii) tipo de veículo no qual o componente será instalado (veículos leves, comerciais e pesados); e (iii) funcionalidade e finalidade de cada componente[3].

Em geral, as peças produzidas pelo Grupo ABG Brasil são componentes metálicos que necessitam de um molde e requerem menos tecnologia do que ETCs e FSUs produzidos pela Sociedade-Alvo. Além da fabricação de ferramentas gerais e moldes, os produtos de indústria automotiva do Grupo ABG Brasil compreendem principalmente assentos e rodas, que não poderiam substituir componentes que (i) estabelecem ligações de comunicação entre o pedal do acelerador e o acelerador (como é o caso dos ETCs) e (ii) entregam módulos de combustível e integradores para gerenciar e fornecer combustível pressurizado a motores de acordo com movimentos que afetam os pedais do acelerador. Considerando que assentos e rodas que o Grupo ABG Brasil fabrica são completamente autônomos de ETC e FSU fabricados pela Sociedade-Alvo (e vice-versa), a Operação não dá origem a nenhum efeito horizontal ou vertical, apesar de o Grupo ABG Brasil e a Sociedade-Alvo fabricarem e fornecerem componentes para OEMs de diferentes automóveis (principalmente veículos leves e comerciais), as peças fabricadas e fornecidas pelo Grupo ABG Brasil não se sobrepõem às da Sociedade-Alvo, visto que não há correlação em termos técnicos e funcionais entre as peças das Partes, elas são completamente distintas em termos de aplicação e propósito para cada cliente. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a participação da estagiária Glória Almeida. [2] De acordo com a quota do dia 03 de janeiro de 2022, em que o Euro equivale a 5,75 o Real brasileiro. [3] Ver Atos de Concentração Nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies/Continental Automotive Technologies), 08700.000741/2020-67 (Fras-Le/Nakata), 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles/Peugeot), 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen/TRW Automotive), e 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell International).