Ato de Concentração Sumário nº 08700.002333/2023-92

SEI/CADE - 1220848 - Parecer PARECER Nº 135/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002333/2023-92 REQUERENTES: ArcelorMittal Brasil S.A., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A., Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Brasil S.A. ("AMB") A AMB é parte do Grupo ArcelorMittal, um dos principais produtores de aço no mundo. O Grupo ArcelorMittal atua em diversos segmentos no Brasil, incluindo siderurgia, mineração, geração de energia elétrica, dentre outros. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia ("Salus FIP") O Salus FIP é um fundo de investimento possui participação no Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de geração de energia eólica. O Grupo Casa dos Ventos ("Grupo CDV") é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. Além da geração de energia elétrica, o Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia. A CDV Holding S.A. ("CDVH") é uma joint venture formada entre o Salus FIP e a TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TEP"). A TEP, por sua vez, é detida em última instância pela TotalEnergies SE ("TTE"), uma empresa internacional e integrada de energia, controladora final do Grupo TotalEnergies ("Grupo TotalEnergies")[2]. A Ventos de Santo Antônio Comercializadora S.A.

("JVCo ou "Target") atualmente detida pelo Salus FIP e sua subsidiária CDVH, é uma holding não operacional[3] que detém 100% das ações de oito Sociedades de Propósito Específico ("SPEs")[4], as quais detêm certas licenças, autorizações e direitos necessários para a construção de plantas geradoras de energia eólica na cidade de Várzea Nova, estado da Bahia. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1216080) Data da notificação 29/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 152, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2023 (SEI 1217772) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela AMB, de 55% de participação acionária, atualmente detida pelo Salus FIP, na Target. O Salus FIP passará, então, a deter participação indireta na Target, por meio da CDVH, que já detém e continuará detendo 45% das ações da Target. Como estabelecido na minuta de Acordo de Acionistas que será assinado pelas Requerentes, a AMB e a CDVH exercerão controle compartilhado sobre a Target[5].

Após o fechamento da Operação, as SPEs subsidiárias da Target construirão um complexo de plantas geradoras de energia eólica na cidade de Várzea Nova/BA que, uma vez em operação, passarão a fornecer energia elétrica para a AMB, de forma a suprir parte de sua demanda por energia elétrica, podendo eventual excedente de energia elétrica produzida pelas SPEs não adquirido pela AMB ser comercializado no mercado. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, o valor da Operação será superior a R$ [Acesso Restrito][6]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela permitirá investimentos em novas plantas geradoras de energia elétrica de matriz renovável a serem construídas e operadas por subsidiárias integrais da Target. Uma vez que essas plantas entrem em operação, as subsidiárias da Target fornecerão energia elétrica para a AMB, de forma a suprir parcialmente suas necessidades energéticas[7] [8]. Com isso, a Operação aumentará a capacidade de geração de energia elétrica no mercado, e contribuirá para que a AMB atinja os seus esforços de descarbonização, obtendo acesso a fontes de energia renovável[9].

Para o Salus FIP, a Operação representará o desinvestimento direto na Target, porém resguardado indiretamente pela CDVH, joint venture formada entre Salus FIP e TEP, que será a companhia responsável pelo controle da Target, compartilhado com a AMB. Assim, para o Salus FIP, a Operação é justificada como uma oportunidade de investimento para expandir os seus projetos de energia renovável no Brasil. As Requerentes informaram que a Operação não é objeto de aprovação de nenhuma outra autoridade antitruste em outras jurisdições, mas, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o Grupo ArcelorMittal atua em diversos segmentos no Brasil, incluindo siderurgia, mineração, geração de energia elétrica, dentre outros. O Grupo Casa dos Ventos também atua no mercado de geração de energia elétrica e atividades relacionadas ao segmento de comercialização de energia elétrica.

A Operação não resulta, atualmente, em qualquer sobreposição horizontal nem integração vertical. Futuramente, contudo, quando as plantas de energia elétrica da Target entrarem em operação, haverá limitada integração vertical entre (i) a geração de energia elétrica da AMB (upstream) com (ii) a comercialização de energia elétrica pelo Grupo CDV (downstream), bem como sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[10], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[11], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[12]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. Em relação ao mercado de geração de energia elétrica, as Requerentes afirmam que continuarão atuando de maneira independente, dado que a Operação não conferirá à AMB poderes para interferir nas atividades do Grupo Casa dos Ventos fora do âmbito da Target, e vice-versa. Nesse sentido, ponderam, considerando que a participação de mercado atual da Target é igual a zero, que a Operação futuramente aumentará a capacidade total de energia elétrica no mercado (quando as SPEs subsidiárias da Target entrarem em operação). A tabela abaixo resume as atividades das Requerentes na geração de energia elétrica no Brasil: Quadro 3 – Atividades das Requerentes na geração de energia elétrica no Brasil: Fonte: Requerentes[13] [14]. A tabela acima demonstra (i) que a AMB não opera com a mesmas matrizes energéticas do Grupo Casa dos Ventos; e (ii) que as atividades das Requerentes se sobrepõem apenas no Subsistema Nordeste (cenário considerando todas as matrizes energéticas).

As Requerentes apresentaram (corretamente, vis-à-vis os possíveis efeitos coordenados[15] derivados da participação conjunta de ambos os grupos na Target), as participações de mercado considerando as participações atuais das Requerentes somadas (como se a operação envolvesse uma fusão entre as Requerentes, e não apenas aquisição de participação na Target) nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[16], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado das Partes considerando a métrica de potência outorgada em MW: Tabela 1 - Mercado de Geração de Energia Elétrica – Brasil – Todas as Matrizes Energéticas Fonte: Requerentes[17] [18]. Tabela 2 - Mercado de Geração de Energia Elétrica – Subsistema Nordeste – Todas as Matrizes Energéticas Fonte: Requerentes[19] [20]. As tabelas acima demonstram que, mesmo adotando-se o cenário mais conservador possível neste caso (Subsistema NE, todas as matrizes energéticas), as Requerentes possuem limitadas participações de mercado [Acesso Restrito] (0-10%).[21] Além disso, destacaram as Partes que, [Acesso Restrito]. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[22] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[23], ambos de abrangência geográfica nacional.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam abaixo os dados atualizados do mercado total de comercialização de energia elétrica: Tabela 3 - Comercialização de Energia Elétrica - 2022 Fonte: Partes com base em dados da CCEE[24][25]. Conforme se observa das tabelas acima, as Requerentes possuem limitadas participações de mercado [Acesso Restrito] (0-10%). Além disso, destacaram as Partes que, [Acesso Restrito]. Quanto à demanda do Grupo ArcelorMittal por energia, as Requerentes informaram que o seu consumo total de energia, em 2022, foi de aproximadamente [Acesso Restrito] MWmed. Deste modo, em relação ao total da capacidade de geração de energia elétrica do mercado, este valor representa aproximadamente [Acesso Restrito]. Já com relação ao total de comercialização de energia elétrica em 2022, este valor representa apenas [Acesso Restrito]. Assim, devido à baixa representatividade do consumo do Grupo AMB, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar o fechamento de nenhum dos mercados ora analisados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não prevê cláusulas de exclusividade ou não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Com operações em mais de 130 países, o Grupo TotalEnergies atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e segmentos downstream (refino, petroquímica, especialidades químicas, trading e transporte de petróleo bruto e de produtos petrolíferos e comercialização), bem como nos setores de energia renovável, geração de energia e neutralidade de carbono (eficiência energética, uso e captura de carbono, hidrogênio e soluções baseadas na natureza). [3] [Acesso Restrito]. [4] São elas: (i) Ventos de Santa Felicidade Energias Renováveis S.A.; (ii) Ventos de Santa Ana Energias Renováveis S.A.; (iii) Ventos de Santa Sabina Energias Renováveis S.A.; (iv) Ventos de Santa Irene Energias Renováveis S.A.; (v) Ventos de Santa Rufina Energias Renováveis S.A.; (vi) Ventos de São Julião Energias Renováveis S.A.; (vii) Ventos de São Raimundo Energias Renováveis S.A.; e (viii) Ventos de São Roberto Energias Renováveis S.A. [5] [Acesso Restrito]. [6] [Acesso Restrito]. [8] [Acesso Restrito]. [9] [Acesso Restrito].

[10] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [11] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [12] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [13] A Casa dos Ventos informa que está desenvolvendo projetos solares nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. No Nordeste, a Casa dos Ventos já obteve licença perante a ANEEL para 2100MW para projetos solares. Entretanto, esses projetos ainda não estão operacionais. Além disso, os projetos da Casa dos Ventos nas regiões Sudeste e Centro-Oeste ainda estão em desenvolvimento e as licenças ainda não foram obtidas perante a ANEEL. Assim, as Requerentes, respeitosamente, consideram que existe uma potencial sobreposição apenas no mercado relevante nacional e, regionalmente, no subsistema do Nordeste.

[14] Considerando as atividades da Companhia Siderúrgica do Pecém – CSP, adquirida pela AMB em 09 de março de 2023. [15] Uma forma de dano à concorrência, cujo nexo causal reside na possibilidade de diminuição de rivalidade no cenário posterior à Operação. [16] Relatório Aneel. Acesso em 09/03/23. [17] Nota de rodapé 25 da tabela 3: De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [18] Nota de rodapé 26 da tabela 3: Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no escopo nacional, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023. [19] Nota de rodapé 27 da tabela 4: De forma conservadora, incluindo projetos em desenvolvimento (com licença da ANEEL). [20] Nota de rodapé 28 da tabela 4: Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas as matrizes energéticas no subsistema Nordeste, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 09.03.2023. [21] Ainda que se considere os dados do Grupo TotalEnergies, conforme reportado no Ato de Concentração nº 08700.001498/2023-47, a concentração ficaria abaixo de 20% no referido cenário. [22] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[23] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [24] Nota de rodapé 30 da tabela 5: [Acesso Restrito]. [25] Nota de rodapé 31 da tabela 5: A CDVH destaca que este dado também representa [Acesso Restrito] de 164.087 MW dos contratos de energia comercializados na CCEE. Conforme dados publicados mais recentes pela CCEE (i.e., Info Mercado Mensal de dezembro de 2022), disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercadomensal_dez_22_186.pdf/0fea63ee-2989-e595-2e5e26f83594162f. Acesso em 28.03.2023.