Ato de Concentração Sumário nº 08700.002424/2023-28

SEI/CADE - 1227364 - Parecer PARECER Nº 164/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002424/2023-28 REQUERENTES: Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. (“Exata”) A Exata é sociedade integrante do grupo ao qual pertence a Prex Participações Societárias Ltda. (“Prex”), holding de investimentos em diversas empresas do setor de energia elétrica. As subsidiárias da Prex, incluindo a Exata (“Grupo Prime”), são sociedades que atuam nos segmentos de (i) comercialização de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico e (iii) inovação no setor elétrico, com produtos relacionados a armazenamento, mobilidade elétrica, eficiência energética e tecnologias de medição de energia. O Grupo Prime auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. América Geração S.A. (“América") e Fagundes Energia Participações Ltda.

("Fagundes") A América é sociedade integrante do grupo ao qual pertence a América Holding Participações S.A. (“América Holding”), holding de investimentos em diversas empresas do setor de energia elétrica. As subsidiárias da América Holding, incluindo a América (“Grupo América”), são sociedades que atuam nos segmentos de (i) geração de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de operação e manutenção de usinas de geração de energia, (iii) comercialização de energia elétrica, (iv) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico, e (v) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica. A Fagundes é uma sociedade integrante do grupo ao qual pertence a Monex Consultoria e Participações Ltda. (“Monex”), holding de investimentos em empresas do setor de energia elétrica, óleo & gás (O&G) e meio ambiente. As subsidiárias da Monex, incluindo a Fagundes (“Grupo Fagundes”), são sociedades que atuam nos segmentos de (i) geração de energia elétrica, (ii) prestação de serviços de consultoria e assessoramento no setor elétrico, (iii) desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica, (iv) rerrefino de óleos lubrificantes usados e/ou contaminados, e (v) reciclagem de resíduos plásticos. O Grupo América auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Já o Grupo Fagundes auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1218342) Data da notificação 31/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2023 (SEI 1221078) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Exata, de 100% das ações de emissão da sociedade Secretário Energia S.A. ("Secretário"), atualmente de titularidade da América e da Fagundes. A Secretário é titular de uma pequena central hidrelétrica denominada Secretário, que iniciou sua operação comercial em 2020 e possui potência instalada, segundo as Requerentes, de 2,7 MW e garantia física de 1,4 MW médios. A Secretário representa, ainda segundo as Requerentes, um volume de energia pouco significativo quando comparado aos demais ativos de geração das Requerentes. O organograma que indica a estrutura societária da Secretário, antes e depois da implementação da Operação Proposta, encontra-se abaixo: Figura 1 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, o Grupo Prime afirmou que a Operação irá proporcionar crescimento no portfólio de investimentos, expansão do parque gerador de sua propriedade (seja direta ou indiretamente), ganho de sinergias operacionais com os ativos de energia de fonte fotovoltaica de sua titularidade que estão localizados na região onde está instalada a PCH Secretário, bem como crescimento das atividades econômicas do Grupo Prime que estejam relacionadas com a geração de energia elétrica. Já a América e a Fagundes afirmaram que a Operação visa otimizar seus portfólios de ativos de energia, permitindo que as empresas possam concentrar recursos e esforços em projetos de geração de energia elétrica de maior capacidade e/ou complexidade, inclusive que estão em fase de desenvolvimento e implantação. Segundo as Requerentes, a Operação está sendo submetida apenas no Brasil e também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (Secretário) e de (ii) comercialização de energia elétrica (Grupo Prime) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Secretário é um empreendimento de geração de energia elétrica, de matriz hídrica, e está localizada nos municípios de Areal e Paraíba do Sul, ambos no estado do Rio de Janeiro. Já o Grupo Prime tem como foco de atuação os setores de geração e comercialização de energia elétrica, além da prestação de serviços e desenvolvimento de tecnologias correlatos nos referidos setores (consultoria e inovação). Especificamente com relação à geração de energia elétrica, o Grupo Prime afirmou não possuir empreendimentos da matriz hídrica. Por outro lado, o Grupo Prime possui empreendimentos de outras matrizes energéticas (solar fotovoltaica e biogás). Tais empreendimentos, segundo as Requerentes, seriam usinas em operação como micro e minigeração distribuída, cuja energia gerada não seria injetada no Sistema Interligado Nacional (“SIN”). Dessa forma, decorre da Operação as seguintes implicações: i) sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica;

e ii) integração vertical entre o segmento de geração de energia elétrica e a comercialização de energia elétrica por parte do Grupo Prime. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. A presente Operação envolve somente os segmento de geração e comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

No tocante ao segmento de comercialização de energia elétrica (upstream), verifica-se na jurisprudência do CADE[4] uma segmentação, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), sendo que o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Em relação à sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica, apresenta-se os impactos concorrenciais da Operação em quatro possíveis cenários, progressivamente mais restritos: (i) Nacional – SIN, todas as matrizes; e (ii) Subsistema SE/CO, todas as matrizes. Não há sobreposição horizontal nos cenários envolvendo apenas a matriz hídrica, em âmbito nacional ou no Subsistema SE/CO, já que as Partes atuam com matrizes distintas, como mencionado acima. Segundo as Requerentes, atualmente o Brasil possui no total 23.384 empreendimentos em operação, o que totalizaria 193.065.007,09 kW de potência instalada[5]. De forma mais segmentada, a capacidade de geração de energia elétrica em cada um dos outros três cenários a serem analisados é a seguinte:

Tabela 1 - Capacidade de Geração por Tipo de Empreendimento Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[6]. Tabela 2 - Capacidade de Geração por Tipo de Empreendimento, todas as matrizes Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7]. A partir dos dados de capacidade de geração de energia é possível, com os dados sobre potência instalada dos empreendimentos das Requerentes, obter as participações de mercado em todos os cenários analisados e, assim, avaliar os impactos concorrenciais da Operação. Tabela 3 - Market Share, mercado nacional (todo o SIN), todas as matrizes [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Grupo Prime [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Secretário [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Market Share, mercado regional (Subsistema SE/CO), todas as matrizes [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Grupo Prime [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Secretário [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As participações de mercado do Grupo Prime, conforme Tabelas 3 a 4, não chegam a 1% nos cenários em que se verifica sobreposição horizontal. Essas participações, unidas à baixa participação da Secretário em qualquer cenário de mercado de geração de energia, indicam que a sobreposição horizontal acarretada pela Operação não possui o condão de causar prejuízos à concorrência. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes afirmaram que Grupo Prime atua apenas no ACL, conforme tabela abaixo:

Tabela 5 - Participação em comercialização de energia - Brasil (Jan/2023) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[8]. A participação de mercado do Grupo Prime, conforme a Tabela 8, não chega a 10% no mercado brasileiro de comercialização de energia elétrica (ACL). Essa participação na comercialização, unida à baixa participação do Grupo Prime e da Secretário no mercado de comercialização de energia, como apresentado nas Tabelas 4 a 7, indica reduzida possibilidade de fechamento de quaisquer mercados envolvidos como consequência da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[3] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [4] Vide Atos de Concentração nº 0800.000153/2017-28 e 08700.000245/2021-94. [5] Dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA): https://bit.ly/2IGf4Q0 (acesso em 29 de março de 2023). [6] Dados do CCEE: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-geracao (acesso em 29 de março de 2023). [7] Dados do CCEE: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-geracao (acesso em 29 de março de 2023). [8] Dados do CCEE: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal (acesso em 30 de março de 2023).