Ato de Concentração Sumário nº 08700.002264/2023-17

SEI/CADE - 1221442 - Parecer PARECER Nº 141/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002268/2023-03 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002264/2023-17) REQUERENTES: COOP - Cooperativa de Consumo e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: COOP - Cooperativa de Consumo e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. COOP – Cooperativa de Consumo (“COOP” ou “Compradora”) A COOP é uma sociedade cooperativa de consumo, administrada por um Conselho de Administração, que atua por meio de uma rede de varejo colaborativo no estado de São Paulo, com unidades de supermercados, drogarias, postos de combustível e atacados de autosserviço ("atacarejo"). A Compradora não faz parte de grupo econômico, segundo as Requerentes, visto que se trata de uma cooperativa de consumo que não detém participações em outras empresas, assim como tampouco é controlada por outras sociedades ou pessoas físicas. A COOP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD” ou “Vendedora”) A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), controlado pelo grupo francês Casino (“Grupo Casino”). O GPA possui unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo Casino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1211714) Data da notificação 27/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 149, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2023 (SEI 1216672) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela COOP, de um ponto comercial de propriedade da CBD localizado no município de Diadema/SP, [ACESSO RESTRITO] (“Ponto Comercial”). No Ponto Comercial funciona, atualmente, uma loja no formato de supermercado, operada sob a bandeira “Extra”, com 14 (quatorze) check-outs. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a COOP, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Já para a CBD, a Operação está alinhada com seu plano de negócios e estratégia de otimização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de autosserviço Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de comércio varejista de autosserviço. Como já mencionado, a Operação consiste na aquisição, pela COOP, do Ponto Comercial de propriedade da CBD localizado no município de Diadema/SP, onde funciona, atualmente, uma loja no formato de supermercado, operada sob a bandeira “Extra”, com 14 (quatorze) check-outs.

O CADE já analisou operações envolvendo o mercado de comércio varejista de autosserviço em diversas ocasiões[2], e, em geral, para definir o mercados relevante sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE a definiu como a “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”[3]. Nesse sentido, o CADE, considerou que lojas de diferentes formatos (supermercados, hipermercados e atacarejo) fazem parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se de tal definição apenas o pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres, açougues, e pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs)[4]. Tendo em vista que o Ponto Comercial é classificado no formato “supermercado”, as Requerentes apontam que, em relação ao mercado relevante afetado, sob a ótica do produto, em princípio, e seguindo as sinalizações do CADE, devem ser excluídas da análise de mercado apenas as lojas mais próximas do modelo de lojas de conveniência ou de lojas de vizinhança, i.e., lojas com menos de 3 (três) check-outs. A partir desse enfoque, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será considerado como serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e supermercados que tenham, ao menos, 3 (três) check-outs.

Quanto à definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas que poderiam ser classificadas como rivais entre si[5]. Tradicionalmente, o CADE adotava a metodologia baseada em estudos desenvolvidos por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato (“metodologia tradicional”) que se vale do conceito de área de influência de uma loja. Este conceito leva em consideração a influência concorrencial que supermercados exercem em suas adjacências e que seria representada conceitualmente na forma de uma área circular desenhada por um raio traçado a partir da localização da loja. A extensão do raio é determinada em função das variáveis número de check-outs da loja e densidade populacional do seu entorno[6]. Ainda que não de forma exclusiva, tendo em vista a possibilidade de adoção de outros cenários de mercado relevante geográfico, até pouco tempo atrás, os precedentes do CADE utilizaram este método na definição da dimensão geográfica do mercado relevante em casos envolvendo supermercados, hipermercados e atacarejos[7].

Nesse sentido, é importante ainda ressaltar que, em julgados mais recentes[8], a área de influência tem sido estabelecida em função da densidade populacional do município onde está localizada a loja, e não em função da densidade da área contida no raio de 1km em volta da loja como na metodologia tradicional ou da densidade do distrito ou bairro, como já procedido em outras análises. À luz do exposto, e considerando que (i) o Ponto Comercial opera no formato de supermercado, sendo classificado, portanto, como de médio porte; e que (ii) o Ponto Comercial está localizado em área urbana, o mercado relevante geográfico será considerado como a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento estimado (Google Maps) de até 15 (quinze) minutos a lojas de grande porte e de até 10 (dez) minutos a supermercados de médio porte (pelo menos 3 check-outs). Assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de venda integrada em autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e supermercados que tenham, ao menos, 3 (três) check-outs na área de influência do Ponto Comercial incluindo os concorrentes com lojas de médio porte localizadas em até 10 (dez) minutos de deslocamento e as lojas de grande porte localizadas em até 15 (quinze) minutos de deslocamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share estimado das Requerentes na área de influência do Ponto Comercial [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Como se verifica das informações acima, a COOP opera um único supermercado na área de influência do Ponto Comercial – e no município de Diadema/SP, de modo que a Operação resultará em concentração inferior a 20%, inferindo-se a baixa capacidade de suscitar efeitos deletérios sob a perspectiva concorrencial. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes. [2] Por exemplo, Atos de Concentração: nº 08700.000217/2022-58 (Agroper Agropecuária Ltda. e MakroAtacadista S.A.); nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora S.A. e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.); nº Ato de Concentração nº 08700.000752/2020-47(DMA Distribuidora S.A e Makro Atacadista S.A.); nº 08700.005364/2019-19 (Carrefour Comércio e Indústria Ltda., Comercial Dahana Ltda., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda. e The Family Marcas e Patentes Ltda.);

nº 08700.001651/2019-50 (Areal Comercial de Alimentos S.A. e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); nº 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.); e nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. Serrana Empreendimentos. e Participações Ltda.). Mais recentemente, o CADE analisou os Atos de Concentração: nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda e Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda.); nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.008934/2022-28 (J Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e nº 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda.; Torino Fundo de Investimento Imobiliário e Makro Atacadista S.A.). [3] Vide §59 do Parecer SG nº 13/2018, Doc. SEI nº 0552498, do Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e nº 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.007277/2018-15 (Requerentes: Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.) e nº 08700.005019/2018-02 (Requerentes:

Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [7] Vide AC n° 08700.001237/2023-27. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000113/2023-24 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Atacadão Dia a Dia) e nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda.).