Ato de Concentração Sumário nº 08700.002389/2023-47

SEI/CADE - 1221987 - Parecer PARECER Nº 144/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002393/2023-13 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002389/2023-47) REQUERENTES: VD Comércio de Veículos Ltda. e Armazéns Gerais Paraíso Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VD Comércio de Veículos Ltda. e Armazéns Gerais Paraíso Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: concessionárias de máquinas e implementos agrícolas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. VD Comércio de Veículos Ltda. (“VD” ou “Compradora”) A VD é uma empresa comercializadora de veículos e é uma das cinco maiores concessionárias Mercedes-Benz do Brasil. Com sede e filiais localizadas nos estados do Espírito Santo (Cariacica, Serra, Linhares, Cachoeiro de Itapemirim, Domingo Martins, Colatina), Minas Gerais (Contagem), Paraná (Curitiba) e Distrito Federal (Brasília), a VD concentra as suas atividades na venda de caminhões, ônibus e sprinters, além de prestar serviços de venda de peças e pneus e de oficina (revisão preventiva e corretiva, retificação parcial de motores, lanternagem, pintura e recapagem de pneus). A VD possui como única acionista a empresa Águia Branca Participações S.A., controladora do Grupo Águia Branca. A Águia Branca Participações S.A.

é controlada por 3 (três) outras holdings[2] que, individualmente, possuem mais de 20% (vinte por cento) de participação cada nesta empresa. O Grupo Águia Branca auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Armazéns Gerais Paraíso Ltda. (“Paraíso” ou “Empresa-Alvo”) A Paraíso é uma empresa pertencente ao Grupo Paraíso, voltada para o setor agrícola, com mais de 30 (trinta) anos de experiência em produção, armazenamento e comercialização de grãos. A Paraíso também atua com concessão de revenda de implementos agrícolas, peças e serviços da marca New Holland. O Grupo Paraíso auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1215876) Data da notificação 30/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 155, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2023 (SEI 1217362) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição parcial de ativos da Paraíso pela VD, a qual propõe adquirir: (i) a concessão de revenda de implementos agrícolas, peças e serviços da marca New Holland detida pela Paraíso na área operacional de Jataí, Mineiros e Caiapónia (todas localizadas no estado de Goiás), além de uma revenda localizada em Alto Taquari, estado do Mato Grosso; (ii) a marca “Paraíso Máquinas”, incluindo os perfis em redes sociais, ativos físicos, fundo de comércio e carteira de clientes (“Revendas New Holland”); e (iii) os bens e direitos, notadamente o estoque de peças e ferramentas, carteira de clientes e todo o banco de dados de clientes vinculados às Revendas New Holland. Ainda, é objeto da negociação a locação dos imóveis ocupados pelas Revendas New Holland. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a VD, a Operação representa uma oportunidade de investimento, viabilizando a possibilidade de entrada em um novo segmento (comercialização de máquinas agrícolas), de forma a viabilizar a expansão e consolidação de suas atividades. Já para os atuais sócios da Paraíso, a Operação trata-se de uma oportunidade para descontinuação e saída de mercado de parte das atividades desenvolvidas pela sua empresa (revenda de máquinas e equipamentos agrícolas), que viabilizará o levantamento de capital para realização de futuros investimentos. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. A Operação, como explicitado acima, possui como objeto a aquisição, pela VD, da concessão detida pela Paraíso das Revendas New Holland, bem como os seus bens e direitos. As Revendas New Holland estão localizadas na área operacional de Jataí/GO, Mineiros/GO, Caiapónia/GO e Alto Taquari/MT. Precedentes do Cade[3] que analisaram a aquisição de concessionárias de máquinas e implementos agrícolas consideraram os seguintes mercados sob a ótica do produto: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Quanto à dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari:

(i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Dito isso, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação. A VD e seu grupo, contudo, não atua no segmento de produção agrícola, bem como não tem especificamente dentre suas atividades empresariais os mercados acima identificados, visto que possui atuação no ramo de concessionárias, assim como o Grupo Águia Branca, que não possui, incluindo a VD, empresas atuantes no setor aqui analisado. Portanto, há diferenciações relevantes nos serviços prestados e produtos ofertados pelas Requerentes, pois a operação trata da ampliação de portfólio, com a introdução de produtos e atividades totalmente novas à atuação da VD. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, i.e., de revenda de implementos agrícolas. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram voluntariamente minuta de aditivo à redação original para adequar a cláusula aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida Mendes. [2] Monte Carlo Participações S.A., W. Chieppe Participações S.A. e Aylmer Chieppe Investimentos S.A. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004463/2021-06; nº 08700.002564/2019-10; nº 08700.002307/2019-88; nº 08700.004180/2021-56; e 08700.006231/2021-84.