Ato de Concentração Sumário nº 08700.002347/2023-14

SEI/CADE - 1221988 - Parecer PARECER Nº 145/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002347/2023-14 REQUERENTES: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SDB Comércio de Alimentos Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. SDB Comércio de Alimentos Ltda. (“SDB” ou "Comprador") A SDB é uma subsidiária da Grupo Pereira S.A., a empresa-mãe do Grupo Pereira. O Grupo Pereira atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância em produtos alimentícios, por meio das bandeiras Fort Atacadista (atacarejo) e Comper (supermercados e hipermercados). Ainda, possui atividades no setor de distribuição de alimentos, drogarias, postos de combustíveis, logística e empreendimentos imobiliários. Atualmente, o Grupo Pereira tem presença nos estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Goiás e Distrito Federal. A SDB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("WMS" ou "Vendedor(a)") A WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Recentemente, o Grupo Carrefour passou também a ser o controlador do Grupo Big Brasil S.A. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1216872) Data da notificação 29/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 164, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2023 (SEI 1219069) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata do estabelecimento de nova loja de varejo alimentar de autosserviço da SDB em imóvel atualmente em posse da WMS[1]. A Operação resultará na mera saída do Grupo Carrefour de um imóvel que se encontrava em sua posse e na venda de ativos móveis ali localizados. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Pereira, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua presença na região Sul do país, possibilitando sua entrada em uma nova localidade onde ainda não está presente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Pereira atua no segmento de comércio varejista de mercadorias em geral - supermercados, assim como o Grupo Carrefour. Constata-se que esse segmento é usualmente definido em precedente, na dimensão produto[2] , como:

"venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista"[3] Para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo é: (i) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. Já na dimensão geográfica, como descrito em precedente do CADE[3] :

"...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Segundo as Requerentes, o Grupo Pereira atualmente não possui lojas nesse município de [ACESSO RESTRITO] ou mesmo no estado do Rio Grande do Sul. Conforme mencionado anteriormente, as atividades do Grupo Pereira no segmento de varejo alimentar de autosserviço estão limitadas aos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Goiás e Distrito Federal, centenas de quilômetros distantes do ativo objeto. Como o grupo adquirente não atua na mesma dimensão geográfica que o ativo (imóvel) em questão, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por meio da Operação, a SDB passará [ACESSO RESTRITO]. [2] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60; Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.);

08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.). [3] Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33; 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.).