Ato de Concentração Sumário nº 08700.003623/2023-53

SEI/CADE - 1239112 - Parecer PARECER Nº194 194/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003624/2023-06 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003623/2023-53) REQUERENTES: SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. e DMA DISTRIBUIDORA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e DMA Distribuidora S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados e posto de combustível. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. (“SUPERMERCADOS BH" ou "Compradora") O Supermercados BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no estado de Minas Gerais, estando presente em 87 municípios. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 7 unidades de postos de combustíveis[1]. O Grupo Supermercados BH é uma rede Supermercadista composta por três razões sociais: (i) o Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A, que possui maior parte das mais de 260 lojas do Grupo; (ii) o Supermercados BH Ltda, que possui apenas 01 (uma) unidade administrativa em funcionamento atualmente;

e (iii) o Comércio e Distribuição Sales Ltda., que não possui no momento atividade de supermercado no estado de Minas Gerais[2]. O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DMA DISTRIBUIDORA S.A. ("DMA" ou "Vendedora") O DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados, e atuação nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Paraíba, Rondônia, Acre, Ceará e Rio de Janeiro. Atualmente, possui lojas de varejo com a bandeira “EPA”, lojas de atacarejo com as bandeiras “Mineirão” e “Brasil Atacarejo” e postos de combustíveis que operam na bandeira própria “Mais Brasil” e marca “Petrobras-BR”[3]. O Grupo DMA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1235958) Data da notificação 18/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 228, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2023 (SEI 1236501) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição de ativos pela rede varejista Supermercados BH, quais sejam: (i) 34 lojas de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento localizadas no estado do Espírito Santo, nos municípios de Cachoeiro de Itapemirim, Cariacica, Colatina, Guarapari, Linhares, Marataízes, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória (ponto comercial e instalações no local – bens corpóreos e incorpóreos), (ii) 3 centros de distribuição de mercadorias, localizados no estado do Espírito Santo, nos municípios de Viana e Serra (“Centros de Distribuição”, e, por fim, (iii) 1 posto de combustível localizado no Estado do Espírito Santo, no município de Serra (“Posto de Combustível”). Todos esses ativos são detidos integralmente pela rede varejista DMA (“Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, a presente Operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do Supermercados BH para o estado do Espírito Santo, localidade na qual ainda não atua, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional.

Destaca-se que, com a presente Operação, a adquirente procura também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística. Os três Centros de Distribuição e o Posto de Combustível são importantes para a logística da operação. No tocante à empresa DMA, com a presente alienação promove-se uma adequação aos seus interesses comerciais, possibilitando a captação de recursos para investimento em seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Supermercados BH atua no segmento de Comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios – supermercados e posto de combustível, assim como o Grupo DMA. Com relação ao impacto no mercado de supermercados, constata-se que esse segmento é usualmente definido em precedentes, na dimensão produto, como: "venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs).

Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista"[4]. Para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo é: (i) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes considera-se supermercados com número de check-outs maior ou igual a média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes no mercado relevante, serão considerados supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da menor unidade-alvo naquele mercado relevante. Já na dimensão geográfica, como descrito em precedente do CADE[5]: "...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

● Quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. ● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Neste ramo, a Operação abrange 34 lojas de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento localizadas no estado do Espírito Santo: nos municípios de Cachoeiro de Itapemirim, Cariacica, Colatina, Guarapari, Linhares, Marataízes, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória.

Conforme descrito anteriormente, no mercado de supermercados as unidades a serem adquiridas mediante a presente operação encontram-se em diferentes estados da federação (Supermercados BH em Minas Gerais e ativos-alvo no Espírito Santo).[6] Como o grupo Supermercados BH ainda não atua na mesma dimensão geográfica (estado do Espírito Santo), conclui-se que a Operação não acarreta SH ou IV no mercado de supermercados. Acerca dos efeitos no segmento de posto de combustível, esta é uma atividade que envolve a revenda no varejo de combustíveis líquidos, compreendidos sem distinção de produto. Sob o ponto de vista geográfico, inclusive a jurisprudência mais recente[7], o CADE considera que a concorrência entre postos de revenda de combustíveis é eminentemente local, tendo considerado dois cenários a depender do número de habitantes de cada área municipal específica: (i) cenário municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) área geográfica limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais. O posto de combustível que será adquirido pelo Supermercados BH está localizado em Serra, município do estado do Espírito Santo em que o Grupo Supermercados BH não atua, segundo as Requerentes. Como o grupo Supermercados BH ainda não atua na mesma dimensão geográfica (estado do Espírito Santo), conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical no mercado de postos de combustível.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Especificamente nos municípios de Barbacena, Januária, São João Del Rei, Ubá, Uberaba e Uberlândia, todos no Estado de Minas Gerais. [2] Segundo as Requerentes< Apesar de o Grupo ter estas três empresas, somente o Supermercados BH exerce a atividade de supermercadista, por isso serão tratadas como sendo “partes diretamente envolvidas na operação”. Toda a rede do Grupo Supermercados BH possui a mesma estrutura administrativa (todos os sócios trabalham dentro da parte administrativa da empresa) e de distribuição. O Grupo Supermercados BH é, portanto, requerente da presente operação e adquirente nos termos deste formulário de submissão.

[3] Atualmente, possui 188 lojas, sendo 133 unidades de varejo com a bandeira “EPA”, 45 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”, 1 unidade de atacarejo com a bandeira “Brasil Atacarejo” e 4 unidades de postos de combustíveis, na bandeira própria “Mais Brasil” e marca Petrobrás. [4] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. [5] Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33. [6] Não se vislumbra impacto relevante envolvendo os centros de distribuição vez que o Supermercado BH não possuia atuação no estado em que eles se localizam, além do que qualquer relação entre as lojas e os centros de distribuição é prévia à operação, pois ambos eram detidas pela DMA. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005835/2022-94 (Posto Parque Leopoldina de Campos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.005843/2021-51 (SIM Rede de Postos Ltda. e Capital Realty Comércio de Combustíveis Ltda.); nº 08700.007446/2018-17 (Rodoil Distribuidora de Combustíveis S.A., Megapetro Participações Ltda. e Megapetro Petróleo Brasil S.A.).