Ato de Concentração Sumário nº 08700.002148/2023-06

SEI/CADE - 1222688 - Parecer PARECER Nº 146/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002151/2023-11 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002148/2023-06) REQUERENTES: TREI VI Brasil Participações Ltda., Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Bairro Moema Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda., Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Bairro Moema Ltda.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TREI VI Brasil Participações Ltda. (“TREI VI” ou "COMPRADOR 1") A TREI VI é uma empresa holding detida por um fundo constituído de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos, integrante do Grupo SDI, que tem por objetivo realizar investimentos financeiros em empreendimentos imobiliários no Brasil. O Grupo SDI atua no segmento de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de alto padrão. Segundo a Requerentes, considerando a definição de grupo econômico prevista no art. 4º da Resolução CADE n.º 33/2022, a TREI VI também pode ser considerada como parte integrante do Grupo GIC Realty. O Grupo GIC Realty atua em diversos investimentos especificamente no mercado imobiliário brasileiro.

GIC é uma das três entidades de investimento (fundo soberano) em Singapura que gerenciam as reservas governamentais deste país, junto com a Autoridade Monetária de Singapura (MAS em inglês) e Temasek[1]. O Grupo SDI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, enquanto o Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Benx” ou "COMPRADOR 2") A Benx é uma sociedade integrante do Grupo Benx, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes. O Benx auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). III.3. SP Bairro Moema Ltda. (“SP Bairro Moema” ou "VENDEDORA") A SP Bairro Moema é uma sociedade de propósito específico pertencente ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco, cuja atividade empresarial consiste na gestão de ativos imobiliários do grupo no bairro/distrito de Moema.

A SP Bairro Moema não desempenha quaisquer atividades ou serviços voltados ao mercado geral, segundo as Requerentes. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1209234) Data da notificação 22/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 148, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2023 (SEI 1216428) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, indiretamente, por TREI VI e por Benx, de imóvel[2], atualmente detido por SP Bairro Moema. O imóvel será explorado para o desenvolvimento, por TREI VI e por Benx, de um empreendimento imobiliário residencial. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a TREI VI, em conjunto com a Benx, identificou complementariedades e possíveis sinergias para o desenvolvimento, em conjunto, de empreendimento imobiliário residencial no município de São Paulo/SP. Já para a SP Bairro Moema, a Operação representa a oportunidade de desmobilizar parte do patrimônio do Conglomerado Itaú Unibanco. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária. Tanto os grupos da TREI VI quanto o grupo da Benx possuem atuação no ramo imobiliário. O imóvel está situado no baisso de Indianópolis, no município de São Paulo/SP. Sob a ótica do produto[3] , a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers.

Com relação à dimensão geográfica[4], a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (bairro, região ou zona, por exemplo), a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, até o momento, não há projetos definitivos quanto ao empreendimento a ser desenvolvido pelas Requerentes TREI VI e Benx, sendo prevista, contudo, a incorporação de um empreendimento imobiliário residencial (“Empreendimento”). Não obstante, prevê-se que o referido empreendimento contará com área total construída de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes TREI VI e Benx também esclarecem que, por razões legislativas/regulatórias relacionadas ao Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP, parte das áreas que do referido empreendimento imobiliário serão destinadas a unidades não-residenciais. Entretanto, considerando a destinação preponderante para fins residenciais, a presente análise focará nos efeitos nesse segmento, em linha com precedentes. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) o mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP; (ii) mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP e (iii) mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Indianópolis.

No tocante ao mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share nesse segmento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV (em milhões de R$) % Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Benx [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Conjunto (GIC Realty + SDI + Benx + Empreendimento) [ACESSO RESSTRITO] [0-10%] Total do Mercado [ACESSO RESTRITO][5] 100 Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/Embraesp para o ano de 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Acerca do cenário envolvendo o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP, as Partes estimaram seu market share neste segmento, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do Município de São Paulo/SP – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV (em milhões de R$) % Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Benx [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Empreendimento [ACESSO RSTRITO] [0-10%] Conjunto (GIC Realty + SDI + Benx + Empreendimento) [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO][6] 100 Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/Embraesp para o ano de 2021. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por fim, no que tange ao cenário relativo ao mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Indianópolis, as Partes estimaram seu market share nesta abrangência, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share incorporação imobiliária residencial no bairro de Indianópolis – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa VGV (em milhões de R$) % Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo SDI [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Grupo Benx [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Conjunto (GIC Realty + SDI + Benx + Empreendimento) [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Requerentes, com base em dados do Geoimóvel para os anos de 2021 e 2022 Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Indianópolis seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui o seguinte teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] https://www.gic.com.sg/who-we-are/ e https://www.telesintese.com.br/cade-aprova-parceria-entre-equinix-e-investidor-de-cingapura/ ; acessados em 13/04/2023 às 11:31. [2] O Imóvel está localizado na [ACESSO RESTRITO]. [3] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.);

AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) [4] Vide nota anterior. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO].