Ato de Concentração Sumário nº 08700.002654/2023-97

SEI/CADE - 1223798 - Parecer PARECER Nº 150/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002654/2023-97 REQUERENTES: Rayo Bidco, S.L. e Data Holdings Future, S.L.U. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rayo Bidco, S.L. e Data Holdings Future, S.L.U. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Rayo Bidco, S.L. ("Rayo" ou "Compradora") A Rayo é uma holding espanhola controlada por dois fundos de investimento principais (Actis Infrastructure Long Life Fund 1 e Actis Infrastructure Long Life Fund 2 – conjuntamente, “Fundos ALLIF”)[1], segundo as Requerentes. Os Fundos ALLIF estão sob gestão da Actis GP LLP e da Actis Advice Procurement Limited e, por meio de suas empresas investidas, atuam no Brasil nos segmentos de geração e comercialização de energia (em conjunto, o “Grupo Actis”). Além dos Fundos ALLIF, Actis GP LLP e Actis Advice Procurement Limited também são gestoras de outro fundo de investimento: Actis Energy 5 (“AE5”). O grupo dos Fundos ALLIF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Data Holdings Future, S.L.U. ("Data Holdings Future" ou "Empresa-Alvo") A Data Holdings Future é a holding dos negócios de serviços de data centers (ou serviços de colocation) da Nabiax na América Latina e nos Estados Unidos (Flórida), além de controladora de uma série de empresas que atuam na prestação de serviços de colocation na Argentina, Brasil, Chile, México, Peru e Estados Unidos. No Brasil, a Data Holdings Future atua por meio de sua subsidiária Digital DC Brasil Ltda. (“Nabiax Brasil”), que é exclusivamente focada no mercado de data centers. A Nabiax é controlada exclusivamente pela Asterion Industrial Partners SGEIC, S.A. (“Asterion”)[2] , que foi constituída em 2019 após a aquisição de onze data centers pertencentes ao Grupo Telefónica[3], segundo as Requerentes. A Asterion é uma empresa independente de gestão de investimentos com foco em infraestrutura europeia, ademais é a empresa gestora do Asterion Industrial Infra Fund I ("FCR"), que detém o investimento indireto na Nabiax. O Grupo Asterion auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1222178) Data da notificação 11/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 176, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2023 (SEI 1222124) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Data Holdings Future pelo Grupo Actis. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é o primeiro investimento em infraestrutura digital do Grupo Actis na América Latina e complementa as cinco plataformas de data center existentes da Actis na Ásia e na África. Prevê-se que o setor do mercado latino-americano de data centers cresça duas vezes e meia nos próximos 5 anos, impulsionado pela expansão contínua na criação e consumo de dados, adoção de computação e armazenamento em nuvem, tendências de colocation terceirizada, big data e inteligência artificial. Para Nabiax, a venda da Empresa-Alvo reflete toda a geração de valor alcançada por meio da expansão comercial, diversificação e eficiência operacional realizada na região. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Actis atua primordialmente no mercado de geração e transmissão de energia elétrica, ao passo que o Grupo da Empresa-Alvo atua no mercado de data centers. No Brasil, o Grupo Actis esclareceu que é proprietário e/ou acionista das seguintes empresas no Brasil: Eólicas Babilônia S.A. (“Eólicas Babilônia”) e suas respectivas Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”): a Eólicas Babilônia gera energia elétrica a partir de fontes renováveis na Bahia. HRZ Transmissão e Participações S.A. (“HRZ”, atual denominação da Novo Horizon Participações S.A.): A HRZ atua no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, com sede em São Paulo. Omega Energia S.A. (“Omega”): a Omega é uma companhia aberta (OMGE3 na Bolsa de Valores do Brasil - B3) e detentora de ativos renováveis no Brasil. Já a Empresa-Alvo informou que atua, no Brasil, apenas por meio dos seguintes data centers localizados em Santana do Parnaíba, estado de São Paulo (“Data Center Tamboré”) e em Curitiba, estado do Paraná (“Data Center CIC”): Tabela 1 - Data Centers da Nabiax, no Brasil - 2022.

[ACESSO RESTRITO À DATA HOLDINGS] Em relação ao mercado de serviços de data centers, em precedentes, o CADE já tratou o mercado como parte integrante do mercado de serviços de TI, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Estes cenários de mercado foram tratados como de abrangência nacional na dimensão geográfica[4]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Além disso, não haveria integração vertical entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Actis e as atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo, conforme informado pelas Partes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo[5] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o ALLIF 2 atualmente possui apenas uma cotista (BCI). A BCI é apenas uma investidora institucional na Rayo, sem qualquer influência ou controle sobre a Rayo e/ou sobre o Grupo Actis.

Nesse sentido, entendem que a Rayo é independente da BCI e que a mesma não está envolvida em qualquer atividade no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada às atividades do Grupo da Empresa-Alvo. [2] As Partes informaram que a estrutura acionária e de controle da Empresa-Alvo não sofreu alterações desde a notificação ao CADE, em 2021, da aquisição pela Telefónica Infra, S.L. de uma participação indireta de 20% na Nabiax (Ato de Concentração nº 08700.002668/2021-49, entre Telefónica Infra/Daytona Holco). [3] As Requerentes esclarecem que a Telefónica Infra é uma subsidiária integral da Telefónica, S.A., empresa-mãe do Grupo Telefónica. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002282/2021-37; nº 08700.003931/2021-17; nº 08700.005801/2020-38; nº 08700.004983/2018-13 e nº 08700.002772/2014-04. [5] Vide documento SEI 1220238.