Ato de Concentração Sumário nº 08700.002791/2023-21

SEI/CADE - 1230432 - Parecer PARECER Nº 176/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002791/2023-21 REQUERENTES: DM Cartões de Crédito S.A. e Fortbrasil Instituição de Pagamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DM Cartões de Crédito S.A. e Fortbrasil Instituição de Pagamento S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: emissão de cartões de crédito e concessão de crédito para pessoas físicas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. DM Cartões de Crédito S.A. (“DMCard” ou "Compradora") A DMCard é uma prestadora de serviços financeiros, com foco na democratização do acesso ao crédito no Brasil. Por meio dos cartões private label, a empresa está presente em quase 4 mil pontos de venda. Além disso, conta também com cartões de crédito com bandeira Mastercard, o aplicativo DM App para gestão de cartões e de conta digital, oferta de microcrédito, dentre outros serviços. O Grupo DMCard auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fortbrasil Instituição de Pagamento S.A.

(“Fortbrasil”) A Fortbrasil, por sua vez, é uma fintech com atuação no setor de cartões de crédito private label e bandeirados, especializada no segmento de varejo. A Fortbrasil trabalha no desenvolvimento de soluções financeiras por meio de uma plataforma de serviços que se consolidou como especialista na administração de cartões private label co-branded. O Grupo Fortbrasil atua ainda na concessão de crédito para pessoas físicas. A Fortbrasil detém as seguintes sociedades: (i) Fortbrasil Securitizadora S.A. (“Fortbrasil Securitizadora”) e Fortbrasil Alfa Securitizadora S.A. (“Fortbrasil Alfa Securitizadora”), detidas integralmente pela Fortbrasil; e (ii) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fortbrasil (“FIDC Fortbrasil”) e Iracema III Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Iracema III”), cujas cotas são apenas parcialmente detidas pela Fortbrasil, (conjuntamente com Fortbrasil, “Empresas-Alvo”). Atualmente as Empresas-Alvo são detidas por Juliana Matos de Freitas, Raquel Matos de Freitas, Eveline Teixeira de Freitas, Felipe Teixeira de Freitas e José Pires de Oliveira Neto (em conjunto, “Vendedores”) O Grupo Fortbrasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1224700) Data da notificação 18/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 186, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2023 (SEI 1225222) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, em uma primeira etapa (“1º Fechamento”), pela DMCard, de 49,99% das ações da Fortbrasil e das demais Empresas-Alvo, atualmente detidas integralmente pelos Vendedores[1], exceto pelo FIDC Fortbrasil[2] e pelo FIDC Iracema III[3]. O Contrato celebrado entre as Partes estabelece ainda direito de Opção de Compra, em uma segunda etapa (“2º Fechamento”), em favor da DMCard, para a aquisição da totalidade da participação societária remanescente da Fortbrasil (representativa de 50,01% de suas ações). Essa Opção de Compra poderá ser exercida, a critério da DMCard, em até [Acesso Restrito] contados da data do 1º Fechamento. Considerando que o curto espaço de tempo para exercício dessa opção e proximidade com a primeira etapa, a presente análise contemplará ambas as etapas (primeira e segunda). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes.

De acordo com a Cláusula 3.2 do Contrato, o preço base total a ser pago pela Compradora no 1º Fechamento é equivalente a [Acesso Restrito], sujeito aos ajustes previstos na referida cláusula. Já de acordo com a Cláusula 4.3 do Contrato, o preço base total a ser pago pela Compradora no para exercício da Opção de Compra, no 2º Fechamento, é equivalente a [Acesso Restrito], sujeito aos ajustes previstos na referida cláusula. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo DMCard, a Operação reforça o mercado de crédito brasileiro ao possibilitar a combinação da expertise da Fortbrasil na região Nordeste do país e nos segmentos de varejo de vestuário e utilidades domésticas, além da gestão de cartões bandeirados, com a sua atuação no segmento de supermercados, infraestrutura de captação, tecnologia e variedade de produtos financeiros. Já sob a perspectiva dos Vendedores, a Operação é uma oportunidade de união de sinergias e rentabilização dos investimentos realizados. As Requerentes informaram que o exercício da Opção de Compra objeto do 2º Fechamento da Operação está sujeito à análise regulatória do BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) emissão de cartões de crédito;

e (ii) concessão de crédito para pessoas físicas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Fortbrasil é uma fintech com atuação no setor de cartões de crédito private label e bandeirados, especializada no segmento de varejo. A Fortbrasil trabalha no desenvolvimento de soluções financeiras por meio de uma plataforma de serviços que se consolidou como especialista na administração de cartões private label co-branded. O Grupo Fortbrasil atua nos segmentos de emissão de cartões de crédito denominados private label e outras modalidades e na concessão de crédito para pessoas físicas. Já a DMCard é uma prestadora de serviços financeiros, com foco na democratização do acesso ao crédito no Brasil. O Grupo DMCard desempenha atividades nos segmentos de emissão de cartões de crédito denominados private label e outras modalidades, concessão de crédito para pessoas físicas e contas digitais para pessoas físicas. As Partes esclarecem que a Fortbrasil atua como correspondente bancária para fins de distribuição, para sua própria carteira de clientes, de produtos de crédito emitidos por uma instituição financeira ([Acesso Restrito]). A DMCard, por sua vez, não atua no segmento de correspondência bancária, realizando o registro das operações de crédito realizadas junto aos seus clientes dentro do Grupo DMCard. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de: (i) emissão de cartões de crédito;

e (ii) concessão de crédito de livre utilização para pessoas físicas. De acordo com precedentes deste Conselho[4], o mercado de meios de pagamentos pode ser definido pelo tipo de atividade (bandeiras, credenciamento e emissor de cartão) e de acordo com a modalidade de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque) e de acordo com a categoria do cartão (crédito, débito, etc.). O presente caso envolve o segmento de emissão de cartão. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. As Partes apresentaram estimativas de suas participações de mercado em emissão de cartões de crédito (dados por carteira de crédito, conforme sistema IF Data-BACEN e dados internos da DMCard[5]) e estimativas de suas participações de mercado também considerando a quantidade de cartões emitidos e valor transacionado em seus cartões, conforme demonstram as tabelas a seguir: Tabela 1 – Participação das requerentes no mercado de emissão de cartões de crédito - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN (Sistema IF Data)[6], data-base dezembro/2022. Tabela 2 - Participação das requerentes no mercado de cartões de crédito (unidades) - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN[7] e dados internos. Estoque no final do 2T/2022. Tabela 3 - Participação das requerentes no mercado de emissão de cartões de crédito (valor de transações) - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN[8] e dados internos.

Data base: 3T-4T/21 + 1T-2T/22. Decorre, dos dados informados nas Tabelas 1, 2 e 3, que as participações conjuntas das Requerentes são reduzidas nos mercados relevantes objeto da Operação Proposta, situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante. Em relação ao mercado de concessão de crédito, o Cade adota uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento. No presente caso, a sobreposição horizontal ocorre no segmento de crédito de livre utilização para pessoas físicas, que compreende produtos de crédito que podem ser livremente alocados pelos consumidores. Em linha com os precedentes do Cade, o mercado relevante para esses produtos inclui as modalidades de crédito que podem ser utilizados para qualquer destinação pelo cliente, englobando assim o cheque especial, o crédito direto ao consumidor (“CDC”, excluindo-se o CDC para aquisição de veículos) e o crédito pessoal não consignado. Segundo o entendimento do Cade, é relativamente simples para o consumidor intercambiar entre esses diferentes tipos de créditos, tendo em vista que nenhum deles traz restrições quanto ao uso do empréstimo. Ademais, o funding para esses tipos de créditos consiste em recursos de livre utilização do banco; dessa forma, no caso de aumento da demanda de um dos produtos, é relativamente simples para o banco desviar a oferta de um outro produto para aquele mais demandado. Na dimensão geográfica, o mercado também é considerado como nacional.

A tabela abaixo destaca as participações de mercado estimadas das Requerentes no mercado de crédito livre utilização pessoa física: Tabela 4 - Participação das requerentes no mercado de crédito de livre utilização (Pessoas Físicas) - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do BACEN (Sistema IF Data)[9], data-base dezembro/2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de crédito livre utilização pessoa física seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que as empresas Flexnet Locação de Equipamentos Ltda.

e Procede Serviços de Cobranças Extrajudicial Ltda., embora sejam integralmente detidas pelos Vendedores, não são objeto da Operação. [2] [ACESSO RESTRITO FORTBRASIL] [3][ACESSO RESTRITO FORTBRASIL] [4] Atos de Concentração nº 08700.006570/2021-61 (Banco BS2/Bradesco/Next); nº 08700.008501/2016-24 (Advent/Safran); nº 08012.002208/2006-30 (Banco Bradesco/American Express) e nº 08012.000332/2011-28 (Banco do Brasil/Bradesco/Caixa). [5] A DMCard esclarece que até o ano de 2022 não tinha atingido os critérios necessários previstos no art. 11 da Resolução BCB nº 80/2021 para que fosse necessária a sua autorização junto ao Banco Central do Brasil e, por este motivo, não constam dados sobre a emissão de cartões de crédito da DMCard no Sistema IF data. Tendo isso em vista, a DMCard apresenta dados internos utilizando a mesma métrica do IF Data. [6] Para gerar o relatório que contém os dados acima, as Partes selecionaram: “dezembro 2022” como Database; “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foram utilizados os dados reportados na categoria: “Cartão de Crédito”, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado. Disponível em:. [7] Disponível em:

https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20- %20Dados%20Estatisticos%202021.xlsx. [8] Relatório de Estatísticas de Meios de Pagamentos do Bacen, disponível em: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/spbadendos/Instrumentos%20de%20Pagamento%20- %20Dados%20Estatisticos%202021.xlsx. [9] Para gerar o relatório que contém os dados acima, foi selecionado: “dezembro 2022” como Data-base (mais recente disponível); “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” como Tipo de Instituição; e “Relatório de Carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento,” como opção para o Relatório. A partir do relatório criado com base nessas premissas, foi utilizada a soma dos dados reportados nos totais das categorias: “Empréstimo sem Consignação em Folha”; “Cartões de Crédito”; e “Outros Créditos”. Foram desconsiderados os dados de modalidades de crédito com destinação específica: “Veículos”; “Habitação”; “Rural e Agroindustrial”; além de “Total Exterior Pessoa Física” e “Empréstimo com Consignação em Folha”, e os valores individualmente registrados por cada um dos conglomerados indicados na tabela foram considerados para fins de cálculo de participação de mercado.