Ato de Concentração Sumário nº 08700.002864/2023-85

SEI/CADE - 1229763 - Parecer PARECER Nº 172/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002864/2023-85 REQUERENTES: ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., Hydro REIN Netherlands B.V. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A., Hydro REIN Netherlands B.V. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A. ("ALBRAS") E Hydro REIN Netherlands B.V. (“REIN”, em CONJUNTO COM A ALBRAS, CONSIDERADAS "CompradorAS") A Albras é uma produtora de alumínio primário no Brasil e abastece os mercados interno e externo com lingotes desde 1985. É 51% detida pelo Grupo Hydro e 49% detida pela Nippon Amazon Aluminium Co. Ltd. (“NAAC“). Sendo assim, a Albras pertence ao Grupo Hydro e ao grupo econômico NAAC ("Grupo NAAC”).

A NAAC foi constituída em 1977 como uma empresa de gestão de projetos para gerir o Projeto do Complexo de Alumínio da Amazônia, que se trata de um projeto de cooperação econômica bilateral para o desenvolvimento de recursos naturais entre o Japão e o Brasil, a fim de construir e operar um complexo integrado de alumínio composto por uma refinaria de alumina e uma fábrica de fundição de alumínio primário, aproveitando o abundante minério de bauxita na região amazônica e a riqueza de recursos hidroelétricos da bacia do rio Amazonas. A NAAC é detida em 44,92% pela Agência de Cooperação Internacional do Japão ("JICA”), órgão governamental independente da administração pública japonesa. O restante do capital social da NAAC é diluído entre 13 diferentes investidores privados japoneses e nenhum desses investidores detém uma participação de pelo menos 20% na NAAC[1]. O Grupo NAAC e sediado no Japão e não atua no setor elétrico no Brasil. A REIN é detida em sua totalidade pela Norsk Hydro ASA (“Norsk Hydro”), empresa controladora em última instância do Grupo Hydro (o “Grupo Hydro”). A Norsk Hydro é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Oslo. O Grupo Hydro opera um negócio de alumínio totalmente integrado com atividades em toda a cadeia de valor do alumínio, desde a bauxita, alumina e geração de energia elétrica até a produção de produtos de alumínio extrudado.

No Brasil, o Grupo Hydro atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (também conhecido como alumina); na produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado; e na geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Hydro[2] é sediado na Noruega. Adicionalmente, o Grupo Hydro investe em outros projetos relacionados a geração de energia elétrica no Brasil, i.e.: (i) o empreendimento Boa Sorte, que consiste em projeto greenfield para a geração de energia elétrica solar em Paracatu/MG; (ii) o empreendimento Mendubim, que consiste em projeto greenfield para a geração de energia elétrica solar no estado do Rio Grande do Norte; (iii) o empreendimento Vento de São Zacarias, que consiste em projeto greenfield para a geração de energia elétrica eólica no estado do Piauí; e (iv) o empreendimento Feijão Solar, que consiste em projeto greenfield[3] para a geração de energia elétrica solar no estado de Pernambuco. O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. ("Atlas" ou "VENDEDORA") A Atlas é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósito específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios.

Os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, i.e.: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A.; (iv) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; (v) GIP Helios I S.A.; e (vi) GIP Helios II S.A. A Atlas e o GIP Helios são sediados no Brasil. A Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1226630) Data da notificação 20/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2022 (SEI 1225873) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito a um investimento conjunto da REIN e ALBRAS, por meio de Vista Alegre Comercializadora de Energia Ltda. (“Vista Alegre” ou "Empresa-Alvo"), em certas sociedades de propósito específico (“SPEs”) constituídas para desenvolver, financiar, implementar e operar certas plantas de geração de energia fotovoltaica localizadas em Janaúba/MG.

A Vista Alegre é uma sociedade que detém 100% dos SPEs para desenvolver, financiar, implementar e operar certas plantas de geração de energia fotovoltaica localizadas em Janaúba/MG. A Vista Alegre atualmente é controlada pela Atlas. A Atlas está do lado vendedor da Operação, e suas outras atividades não estão incluídas nem serão afetadas pela Operação[4]. A Vista Alegre atualmente é uma subsidiária integral da Atlas. Após a Operação (i.e., com a implementação de ambas as aquisições da REIN e da Albras de cotas da Vista Alegre), o capital social da empresa será conforme abaixo. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. Tabela 1 - Organograma societário da Vista Alegre após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso restrito]. [Acesso restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a REIN, a Operação representa uma oportunidade para investir em projetos de energia renovável e fornecer energia renovável para as indústrias do Grupo Hydro. Já para a Atlas, a Operação representa uma oportunidade de contar com parceiros com sólida experiência em soluções energéticas e capacidade para investir e facilitar o desenvolvimento, financiamento, construção e funcionamento das SPEs.

Para a Albras, a Operação representa uma oportunidade para adquirir[5] energia elétrica de maneira mais eficiente e diversificar suas alternativas de fornecimento de energia elétrica. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, [Acesso restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Hydro, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em RN, MG, PI e PE, o que engloba também o subsistema SE/CO. Sua potência outorgada total é de 1.482.590 kW por meio de fontes Eólica e Solar. Adicionalmente, duas empresas pertencentes ao Grupo Hydro atuam na produção de energia elétrica no Brasil, i.e., a Central Fotovoltaica Irupe Ltda. ("Irupe") e a Alumina do Norte do Brasil S.A. ("Alunorte").

Contudo, todo o volume de energia elétrica produzido pela Alunorte é fornecido exclusivamente às indústrias pertencentes ao Grupo Hydro e o mesmo se aplicará à Irupe quando o projeto estiver totalmente desenvolvido. Por sua vez, a Vista Alegre opera na atividade de geração e comercialização de energia elétrica (Solar) em MG, no subsistema SE/CO, com potência instalada de 786.840 kW. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Vista Alegre, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Hydro. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Vista Alegre tem atuação no Subsistema SE/CO. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Hydro e pela Empresa-Alvo, em 2022: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Empresa-Alvo Grupo Hydro Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 318.385.712,52 786.840 0,25% 1.482.590 0,47% 2.269.430 0,71% Todas as matrizes no subsistema SE/CO 122.471.732,58 786.840 0,64% 438.000 0,36% 1.224.840 1,00% Matriz Solar em todo o SIN 98.232.461,61 786.840 0,80% 1.026.590 1,05% 1.813.430 1,85% Matriz Solar no Subsistema SE/CO 46.949.553,90 786.840 1,68% 438.000 0,93% 1.224.840 2,61% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Hydro em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,71%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema SE/CO, seria de 1%; já no cenário contemplando a matriz Solar em todo o SIN, seria de 1,85%; e, referente a matriz Solar no subsistema SE/CO, seria de 2,61%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[12] , as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Hydro tanto considerando o ACL quanto o mercado total (ACL + ACR) em 2022: Tabela 3 - Participação de mercado para comercialização de energia elétrica (2022) – MW médio Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

As Requerentes apresentaram que, em qualquer um dos possíveis cenários para o mercado de comercialização de energia elétrica a participação de mercado do Grupo Hydro é mínima (menor que 10%). O Grupo Hydro atua com comercialização de energia elétrica no Brasil, mas atualmente não atuou no mercado ACR. Para fins de transparência, a REIN esclarece que a Albras adquire energia elétrica da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A (“Eletronorte”) no ACL através do contrato de compra de energia a longo prazo (Power Purchase Agreement – “PPA”) na modalidade take-or-pay. Devido a especificidades operacionais, o volume de energia contratado algumas vezes é diferente da energia efetivamente consumida e quando isso ocorre e a Albras tem um excedente de energia, esse excedente é ofertado a terceiros. As Requerentes apresentaram que, dentre as geradoras do Grupo Hydro, subsidiariamente, duas empresas pertencentes ao Grupo atuam na produção de energia elétrica no Brasil, i.e., a Central Fotovoltaica Irupe Ltda. ("Irupe") e a Alumina do Norte do Brasil S.A. ("Alunorte"). Contudo, todo o volume de energia elétrica produzido pela Alunorte é fornecido exclusivamente às indústrias pertencentes ao Grupo Hydro e o mesmo se aplicará à Irupe quando o projeto estiver totalmente desenvolvido.

Com relação à possível integração vertical entre as atividades da Vista Alegre na geração de energia e consumo de energia elétrica por parte do Grupo Hydro (incluindo a Alumínio Brasileiro S.A.), as Requerentes indicam que a energia consumida pelo Grupo Hydro em dez/2022 em MW médio seria de [Acesso Restrito]; observando o que já foi dito, a Vista Alegre possui a capacidade de gerar 786.840 kW, o que representaria aproximadamente cerca de [Acesso Restrito] da energia consumida pelo Grupo Hydro. Cabe destacar que a capacidade de geração já mencionada da Vista Alegre no mercado de geração de energia elétrica é de 1,68% (0% - 10%), e que mesmo que toda energia gerada pela Vista Alegre fosse destinada ao Grupo das Compradoras, não seria capaz de atender toda sua necessidade. Ainda com relação à possível integração vertical entre as atividades da Vista Alegre na geração e consumo de energia elétrica para fabricação de alumínio por parte do Grupo Hydro, observando o indicado pelas Partes quanto a energia elétrica consumida pelo Grupo Comprador, que foi de [Acesso Restrito] médio em dez/2022, esse consumo representa menos de [Acesso Restrito] da energia comercializada no ACL. Como mencionado, uma das justificativas da operação é fornecer energia renovável para as indústrias do Grupo Hydro, todavia, devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para a estrutura societária detalhada da NAAC, ver: https://www.amazon-aluminium.jp/en/company.html. [2] Informações adicionais sobre o Grupo Hydro estão disponíveis em: https://www.hydro.com/. [3] [Acesso restrito]. [4] Informações adicionais sobre a Atlas estão disponíveis em: https://www.atlasrenewableenergy.com/. [5] [Acesso restrito]. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Vide: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [12] De acordo com as Requerentes: " O mercado total está disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2021" disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#.

O volume de energia elétrica vendido pelo Grupo Hydro está disponível nas linhas 1518, 1635, 1636, 1637, 1638, 1639, 2141, 2641 e 2642 da aba “001 Contratos”, da planilha " InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022 " disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#. "