Ato de Concentração Sumário nº 08700.002832/2023-80

SEI/CADE - 1228390 - Parecer PARECER Nº 166/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002833/2023-24 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002832/2023-80) REQUERENTES: QatarEnergy Oil and Gas e International Energy Investment Holdings (Evergreen) Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: QatarEnergy Oil and Gas e International Energy Investment Holdings (Evergreen) Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. QATARENERGY OIL AND GAS ("QEOG1") A QEOG1 é uma subsidiária integral da QatarEnergy, empresa de energia estatal integralmente detida pelo Estado do Qatar que atua na exploração e produção de petróleo e gás natural do país, com atividades de exploração, produção, processamento, comercialização e venda de petróleo e gás, GNL, líquidos de gás natural, produtos gas to liquids, produtos refinados, petroquímicos, fertilizantes, aço e alumínio. O Grupo QatarEnergy atua no Brasil na venda de gás natural e na exploração e produção de petróleo[1] e gás. Em especial, a subsidiária QP Brasil Ltda detém uma participação de 23% no Bloco BC-10, que é operado pela Shell, e uma participação de 21% no Campo de Sépia[2].

O Grupo QatarEnergy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. INTERNATIONAL ENERGY INVESTMENT HOLDINGS (EVERGREEN) LIMITED ("Sinopec Evergreen") A Sinopec Evergreen é uma empresa constituída sob as leis da Região Administrativa Especial de Hong Kong da República Popular da China e integralmente detida pelo Grupo Sinopec. De origem chinesa, o Grupo Sinopec atua no setor de óleo e gás e tem sede em Pequim. O Grupo Sinopec é listado em Hong Kong e suas ações também são negociadas em Shanghai. O Grupo Sinopec é o maior fornecedor de petróleo e de produtos petroquímicos e o segundo maior produtor de petróleo e gás da China, além de ser a maior empresa refinadora de petróleo e a segunda maior empresa química do mundo. No Brasil, o Grupo Sinopec atua principalmente na extração e apoio à extração de petróleo e gás natural. O Grupo Sinopec auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1225959) Data da notificação 20/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 194, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/04/2023 (SEI 1226570) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Sinopec Evergreen, de participação minoritária na Qatar Liquifed Gas Company Limited (6) (“Empresa-Objeto”), na qual, atualmente, a QEOG1 possui participação de 75% e a Shell Gas B.V. ("Shell") possui participação de 25%. Especificamente, a Sinopec Evergreen adquirirá, da QEOG1, participação representativa de 5% do capital social da Empresa-Objeto. Após a operação, a QatarEnergy continuará a deter uma participação indireta de 70% e a Shell manterá a mesma participação de 25% na Empresa-Objeto. Dessa forma, a Sinopec Evergreen participará do Joint Venture Agreement celebrado entre os atuais acionistas[3]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a QatarEnergy, sua estratégia comercial consiste em investir nos recursos de gás de alta qualidade do Qatar para atender à crescente demanda por esta fonte de energia em âmbito global. Além da Europa, a Ásia e a China receberão uma parte substancial da nova produção de GNL.

Neste contexto, a QatarEnergy busca expandir sua parceria com o Grupo Sinopec, uma das maiores empresas de energia da China, para abranger tanto a produção quanto a retirada de GNL. Para o Grupo Sinopec, há interesse em expandir sua produção de gás natural e ampliar a oferta de GNL por se tratar de uma energia limpa e de baixo-carbono, e a operação potencializa os benefícios econômicos. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à (i) aprovação regulatória da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reformas e do Ministério de Comércio da República Popular da China; e (ii) autenticação do Instrumento de Transferência de Ações perante o Ministério de Justiça do Estado do Qatar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento upstream de exploração e produção de gás natural.

A operação insere-se no projeto mais amplo da QatarEnergy de aumentar sua produção total de gás natural no Estado do Qatar, por meio do desenvolvimento do Projeto de GNL do Campo Nordeste ou “Norte-Leste” (North Field East LNG project – o “Projeto NFE”)[4]. No âmbito desse projeto, a Empresa-Objeto, atualmente ainda não-operacional, atuará na construção de instalações de produção de gás natural e ativos relacionados no Campo Norte (localizado fora da costa, na região nordeste da península do Qatar), bem como de instalações de liquefação, processamento, carregamento, exportação e atividades relacionadas na Cidade Industrial de Ras Laffan, no Estado do Qatar. A Empresa-Objeto também utilizará tais plantas para produzir e exportar gás natural (que será transportado como gás natural liquefeito, “GNL”)[5]. Segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto apenas operará no nível upstream e o gás natural produzido será transportado como GNL e vendido para exportação em âmbito global sob acordos negociados pelas afiliadas das Partes[6]. No que se refere especificamente à Sinopec Evergreen, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. As Partes argumentam que não há relações horizontais entre o Grupo Sinopec e a Empresa-Objeto uma vez que: (i) a Empresa-Objeto ainda não é operacional e o início das atividades está previsto para o ano de 2027 e [ACESSO RESTRITO];

(ii) a operação em análise apenas proporcionará aumento futuro de capacidade produtiva no mercado, sendo, nesse sentido, pró-competitiva; e (iii) a Empresa-Objeto continuará a ser controlada conjuntamente (e indiretamente) pela QatarEnergy e pela Shell. Também não haveria nenhuma relação vertical no Brasil, tanto pelo fato da Empresa-Objeto ser não operacional atualmente quanto pela ausência de planos concretos de exportar sua produção para consumidores no Brasil. Além disso, as Requerentes afirmam que o Grupo Sinopec não opera (i) gasodutos de transporte; (ii) gasodutos de distribuição; ou (iii) plantas de regaseificação no Brasil e (iv) não possui atividades relacionadas a GNL no Brasil. Passa-se à análise. O mercado de exploração e produção de gás natural é tido nos precedentes do CADE como um mercado relevante único, distinto do mercado do petróleo, sem segmentação adicional, de dimensão geográfica nacional[7]. Contudo, o fornecimento de GNL já foi tratado de forma separada do mercado de exploração e produção de gás natural, tendo sido avaliado as dimensões nacional e mundial, conforme retratado na análise do Ato de Concentração n° 08700.002851/2013-34. A estrutura de produção do gás natural no Brasil divide-se em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream. O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação.

O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL (gás natural líquido) ou GNC (gás natural comprimido), até os clientes finais (consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas)[8]. O GNC é, a priori, mais adaptado para transporte a pequenas distâncias e o GNL é mais competitivo para raios maiores[9]. As Partes entendem que, do ponto de vista do produto, o GNL é apenas uma forma de transporte e armazenamento de gás natural e, após a regaseificação do GNL, este é idêntico ao gás transportado por meio de gasodutos, não havendo diferenciação do ponto de vista do consumo; e, do ponto de vista do mercado geográfico de desenvolvimento, produção e fornecimento upstream de gás natural, este poderia ser global, uma vez que uma parcela relevante do gás natural fornecido no Brasil é importada. De acordo com dados oficiais do Comitê de Monitoramento da Abertura do Mercado de Gás Natural, vinculado ao Ministério de Minas e Energia (MME), as importações de GNL e via gasodutos de transporte internacional representaram, em média, 37% do gás natural fornecido no Brasil em 2022[10]. Dessa forma, considerando as especificidades da operação em análise e seus impactos futuros, serão analisados dois cenários:

(i) o mercado de exploração e produção de gás natural, sem segmentação adicional, na dimensão geográfica mundial; e (ii) o mercado mundial de GNL (mais restrito). Na análise a seguir será considerada também as demais atividades dos Projetos NFE e NFS desenvolvidos pela QatarEnergy[11]. As Partes estimaram suas participações atuais no mercado de exploração e produção de gás natural de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de exploração e produção de gás natural – Mundo – 2021 Empresa Volume (billion cubic metres - bcm) Participação QatarEnergy[12] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Empresa-Objeto (GNL) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto QatarEnergy e Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) TOTAL DO MERCADO 4.036,9 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Statistical Review of World Energy da BP[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de exploração e produção de gás natural seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mundial, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quando estiver em plena operação, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, há uma expectativa que a produção global cresça e atinja [ACESSO RESTRITO][14], ano em que as Partes esperam que a Empresa se torne plenamente operacional.

No cenário conservador mais restrito e específico de GNL, segundo as Requerentes, as vendas de GNL do Grupo Sinopec derivadas de plantas em que possui participação totalizaram [ACESSO RESTRITO] em 2021, o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] (0-10%) da oferta global de GNL em 2021[15]. Tendo por base operações anteriores analisadas pelo CADE[16], a QatarEnergy, por sua vez, vendeu [ACESSO RESTRITO] de GNL em 2021, o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] (10-20%) da oferta global de GNL em 2021. A tabela a seguir apresenta as participações das Partes no mercado de GNL e a projeção para quando a Empresa-Objeto estiver totalmente operacional, cenário mais factível, considerando também as operações anteriormente analisada por este Conselho relativas aos Projetos NFE e NFS. Tabela 2 – Participação no mercado de GNL – Mundo Empresa Volume (bcm) em 2021 Participação em 2021 Volume (bcm) [ACESSO RESTRITO] Participação estimada [ACESSO RESTRITO] QatarEnergy[17] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Grupo Sinopec[18] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto QatarEnergy + Grupo Sinopec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (20-30%) TOTAL DO MERCADO [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e de pesquisa de mercado[19].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes corresponderia a cerca de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), para o ano em que a empresa estivar totalmente operacional, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Cumpre mencionar, conforme já destacado, que a Empresa-Objeto é atualmente uma joint venture entre a QEOG1 e a Shell, esta última também com atividades globais de extração e produção de gás natural. A produção de gás natural GNL da Shell é estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE][20](10-20%), e, somada à das Requerentes, a participação conjunta de QatarEnergy, Grupo Sinopec e Shell será de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não obstante, as estimativas de participação constantes da Tabela 2 são conservadoras, pois baseiam-se no cenário atual e desconsideram os demais projetos greenfield, inclusive das próprias Requerentes, que devem contribuir para a expansão da oferta de GNL no cenário mundial nos próximos anos. Além disso, conforme mencionado anteriormente, as Requerentes esclarecem que: (i) a operação não combinará as atividades das respectivas empresas no segmento de gás natural e que cada uma continuará operando de forma separada e independente fora do escopo da Empresa-objeto/joint venture e (ii) que a aquisição de participação de 5% não concederá à Sinopec Evergreen quaisquer direitos de controle compartilhado sobre a Empresa-Objeto.

Finalmente, afirmam as Partes que a Empresa-Objeto não tem planos de exportação para o Brasil[21]. De fato, para importar para o país, são necessárias autorizações específicas da ANP, pois se trata de mercado regulado[22]. Mesmo assim, explorando uma hipótese conservadora na qual a exportação seja efetivada, tem-se que, atualmente, o mercado brasileiro soma, no total, 97,67 milhões m³/dia de gás natural, incluindo produção local e importações, segundo dados do MME[23]. A QatarEnergy possui participação de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) nesse mercado, e o Grupo Sinopec, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Somadas, as Requerentes respondem por ACESSO RESTRITO] (0-10%) do mercado nacional de gás natural. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% tanto no cenário de mercado de exploração e produção de gás natural, quanto no cenário de mercado de GNL, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não inclui cláusulas de não-aliciamento ou cláusulas de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O Grupo QatarEnergy possui participação em alguns campos de petróleo em parceria com a ExxonMobil, Petrobras, Petronas, Shell, dentre outras empresas. [2] A operação com a Shell [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [3] A Empresa-Objeto é uma joint venture entre a QEOG1 e a Shell, cuja operação foi submetida ao CADE e analisada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006887/2022-88. As Requerentes pontuam que (i) a Shell não é parte da Operação e os efeitos da sua participação na Empresa-Objeto já foram analisados e aprovados pelo CADE no referido AC; e (ii) a QEOG1 apenas venderá 5% de sua participação na Empresa-Objeto e os efeitos da sua participação no Projeto NFE também já foram analisados e aprovados pelo CADE no referido AC. Além disso, as Requerentes afirmam que [ACESSO RESTRITO]. [4] Foram analisadas anteriormente as seguintes operações relacionadas ao Projeto NFE: AC nº 08700.006887/2022-88, AC nº 08700.006889/2022-77, AC nº 08700.006890/2022-00 e AC nº 08700.006891/2022-46. Além dessas operações, a Qatar Energy submeteu outras operações relacionadas a outra frente de exploração de gás natural na mesma região: o Campo Norte-Sul (North Field South – o “Projeto NFS”): AC nº 08700.009979/2022-10 e AC nº 08700.009978/2022-75. [5] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [6] Segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto não conduzirá, de forma independente, qualquer atividade voltada ao mercado, nem empregará qualquer quadro de funcionários:

a empresa celebrará acordos de prestação de serviços e operação conjunta com afiliadas da QatarEnergy para operação e manutenção, inclusive para vendas e marketing. [7] Cf. AC nº 08700.006266/2022-02; AC nº 08700.003912/2021-91; AC nº 08700.003211/2020-71; AC nº 08700.000453/2015-45. [8] Em análise realizada por esta Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras), entendeu-se que o segmento downstream de distribuição de gás natural pode ser subdividido em (i) mercado de distribuição de gás; (ii) mercado de comercialização de gás para consumidores cativos; e (iii) mercado de comercialização de gás para consumidores livres. [9] Vide AC nº 08700.005598/2020-08. [10] Cf. Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, número 190, dezembro de 2022, do Ministério de Minas e Energia, disponível em: https://tinyurl.com/boletimdogas. [11] Assim, especificamente quanto aos dados de atuação da QatarEnergy, considera-se os dados referentes aos Projetos NFE e NFS conforme apresentados nos AC nº 08700.006887/2022-88, AC nº 08700.006889/2022-77, AC nº 08700.006890/2022-00, AC nº 08700.006891/2022-46, AC nº 08700.009979/2022-10 e AC nº 08700.009978/2022-75. [12] Conforme apurado nos ACs citados na nota 11 acima. [13] Disponível em:

https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energyeconomics/statistical-review/bp-stats-review-2022-full-report.pdf. [14] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [15] Segundo dados da [ACESSO RESTRITO]. [16] Vide, por exemplo, o AC nº 08700.009979/2022-10. [17] Considera-se a participação da QatarEnergy com a produção atual acrescida da produção estimada para os Projetos NFE e NFS, conforme informado nas operações anteriores, nomeadamente nos ACs nº 08700.006887/2022-88 e 08700.009979/2022-10, ou seja, [ACESSO RESTRITO]. [18] Segundo as Requerentes, esse valor se refere às vendas de GNL da Sinopec derivadas de plantas em que possui participação. [19] Fonte: [ACESSO RESTRITO]. [20] Vide AC nº 08700.006887/2022-88 e AC nº 08700.009979/2022-10. [21] Segundo dados da ComexStat (Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior) trazidos pelas Requerentes, a maior parte das importações de GNL no Brasil tem origem nos Estados Unidos (7,99 bcm), Trindade e Tobago (0,34 bcm) e Angola (0,14 bcm), entre outros, totalizando 8,63 bcm, com base na seguinte fórmula de conversão: 1.000 toneladas = 0,001379 bcm. Adicionalmente, a QEOG1 estima que o custo de transporte do gás natural importado como GNL (modo de transporte que será utilizado para o gás produzido pela Empresa-Objeto) seja equivalente a [ACESSO RESTRITO] do preço de entrega do produto no navio (Delivery Ex Ship).

[22] Vide https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/movimentacao-estocagem-e-comercializacao-de-gas-natural/acompanhamento-do-mercado-de-gas-natural/autorizacao-e-registro-de-agentes e Lei nº 14.134, de 8 de abril de 2021, que institui normas para a exploração das atividades econômicas de transporte de gás natural por meio de condutos e de importação e exportação de gás natural, de que tratam os incisos III e IV do caput do art. 177 da Constituição Federal, bem como para a exploração das atividades de escoamento, tratamento, processamento, estocagem subterrânea, acondicionamento, liquefação, regaseificação e comercialização de gás natural. [23] Oferta total conforme dados disponíveis no Boletim de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, do Ministério de Minas e Energia, n° 178 (dezembro de 2021). A oferta total é igual à oferta doméstica somada à oferta de gás importado. A oferta doméstica, de acordo com o Ministério de Minas e Energia, equivale à produção interna menos reinjeção, queima e perdas de gás, consumo de E&P e absorção em plantas de processamento de gás natural. Os volumes da QatarEnergy e do Grupo Sinopec são baseados em dados internos das Partes e em AC analisados pelo CADE. Segundo as Requerentes, nos casos em que os dados das Partes estavam em bcm, aplicou-se a seguinte fórmula de conversão: 2,739726 milhão de m³/dia = 1 bcm.