Ato de Concentração Sumário nº 08700.002904/2023-99

SEI/CADE - 1229783 - Parecer PARECER Nº 173/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002904/2023-99 REQUERENTES: SLC Máquinas Ltda., Alvorada Sistemas Agrícolas Ltda. e Soluções Integradas Verdes Vales Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SLC Máquinas Ltda., Alvorada Sistemas Agrícolas Ltda. e Soluções Integradas Verdes Vales Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; e Comércio atacadista de máquinas, equipamentos para terraplenagem, mineração e construção. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SLC Máquinas Ltda. (“SLC Máquinas”) e Alvorada Sistemas Agrícolas Ltda. (“Alvorada”, em conjunto à SLC Máquinas, consideradas "Compradoras") A SLC Máquinas é parte do Grupo SLC, que atua no setor do agronegócio em duas frentes: (i) SLC Agrícola, por meio da produção de grãos (e.g. soja, milho e algodão) e da pecuária (e.g. bovinos) em 22 unidades produtivas localizadas em Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul, Bahia, Piauí e Minas Gerais; e (ii) SLC Máquinas. A SLC Máquinas é uma concessionária da marca John Deere, que atua primordialmente na revenda de veículos, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola da marca John Deere (e.g. tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores) e da marca Valley (e.g.

sistemas de irrigação, e painéis solares) e também na comercialização de veículos, equipamentos e implementos seminovos (multimarcas). Além disso, a SLC Máquinas presta serviços de manutenção e comercializa peças de reposição e produtos acessórios aos veículos e equipamentos que comercializa. Especificamente para fins de aquisição de veículos e equipamentos que comercializa em suas lojas, a SLC Máquinas oferece opções de financiamento pelo Banco John Deere, de consórcio por meio do Consórcio Nacional John Deere e de seguros por meio de corretoras parceiras. A SLC Máquinas possui 18 lojas no Rio Grande do Sul, todas concessionárias da marca John Deere, voltadas primordialmente para a revenda de veículos e produtos e para a prestação de serviços relacionados à Linha Verde: Arroio do Tigre, Carazinho, Casca, Cruz Alta, Erechim, Espumoso, Frederico Westphalen, Horizontina, Ibirubá, Ijuí, Palmeira das Missões, Passo Fundo, Santo Ângelo, Sarandi, Soledade, Tapejara, Três Passos, Tupanciretã. A Alvorada, assim como a Verdes Vales e a SLC Máquinas, também é uma concessionária da marca John Deere, que atua primordialmente na revenda de veículos, equipamentos e implementos destinados ao uso agrícola das marcas John Deere (e.g. tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores) e também na comercialização de veículos, equipamentos e implementos seminovos (multimarcas).

Além disso, a Alvorada presta serviços de manutenção e comercializa peças de reposição e produtos acessórios aos veículos e equipamentos que comercializa. Especificamente para fins de aquisição de veículos e equipamentos que comercializa em suas lojas, a Alvorada oferece opções de financiamento pelo Banco John Deere e de consórcio por meio do Consórcio Nacional John Deere. A Alvorada possui 10 lojas no Rio Grande do Sul, todas voltadas para a revenda de veículos e produtos e para a prestação de serviços relacionados à Linha Verde: Alegrete, Barra do Ribeiro, Camaquã, Itaqui, Pelotas, São Borja, São Lourenço do Sul, São Luiz Gonzaga, Santa Vitória do Palmar, Uruguaiana. O Grupo SLC e Alvorada auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Soluções Integradas Verdes Vales Ltda. (“Verdes Vales” ou "Sociedade-Alvo") A Verdes Vales é uma concessionária da marca John Deere, que atua primordialmente na revenda de veículos, equipamentos e implementos da marca John Deere, destinados ao uso agrícola (Linha Verde) (e.g. tratores, colheitadeiras, plantadeiras, pulverizadores), e da marca Wirtgen, destinados à construção e pavimentação (Linha Amarela) (e.g.

retroescavadeiras, pás-carregadeiras, escavadeiras de construção, motoniveladoras), e também na comercialização de veículos, equipamentos e implementos seminovos (multimarcas) e na prestação de serviços de manutenção e comercializa peças de reposição e produtos acessórios a esses veículos e equipamentos. Além disso, a Verdes Vales atua na locação de veículos e equipamentos das linhas verde e amarela de maneira significativamente limitada. Por fim, especificamente para a aquisição de veículos, equipamentos e implementos que comercializa, a Verdes Vales oferece opções de financiamento pelo Banco John Deere e de consórcio por meio do Consórcio Nacional John Deere. A Verdes Vales possui 14 lojas no Rio Grande do Sul, sendo 12 voltadas para a revenda de veículos e produtos e para a prestação de serviços relacionados à Linha Verde (uso agrícola) e 2 voltadas para a revenda de veículos e produtos e para a prestação de serviços relacionados à Linha Amarela (uso para construção e pavimentação), conforme detalhado abaixo: (i) Linha Verde: Bagé, Cachoeira do Sul, Capivari do Sul, Caxias do Sul, Dom Pedrito, Estrela, Júlio de Castilhos, Lagoa Vermelha, Montenegro, Santa Maria, São Gabriel, Vacaria; e (ii) Linha Amarela: Eldorado do Sul, Passo Fundo.

Tanto a Verdes Vales quanto as Compradoras já operam atualmente como concessionárias da John Deere e, portanto, suas atividades estão sujeitas à Lei 6.729/79 (“Lei Ferrari”), que estabelece áreas de atuação exclusivas para que cada concessionária possa desenvolver as suas atividades. A Verdes Vales auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1225879) Data da notificação 24/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 199, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2023 (SEI 1227796) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada trata da aquisição, pela SLC Máquinas e pela Alvorada, dos negócios atualmente desenvolvidos pela Verdes Vales. A Operação envolve a aquisição de controle da Verdes Vales que, previamente à Operação realizou uma reorganização societária, de modo a proteger a atratividade, a funcionalidade, a continuidade operacional e a performance financeira dos seus negócios de Linha Verde e Linha Amarela.

Como resultado, as lojas localizadas em Bagé, Cachoeira do Sul, Dom Pedrito e São Gabriel, anteriormente detidas pela Verdes Vales, foram cindidas a uma nova entidade constituída especificamente para viabilizar a Operação (“NewCo”). Após a referida reorganização, a SLC Máquinas adquirirá as cotas representativas do capital social da Verdes Vales e, consequentemente, assumirá as operações das lojas localizadas em Capivari do Sul, Caxias do Sul, Eldorado do Sul, Estrela, Júlio de Castilhos, Lagoa Vermelha, Montenegro, Passo Fundo, Santa Maria e Vacaria. A Alvorada, por sua vez, adquirirá as cotas representativas do capital social da NewCo e, consequentemente, assumirá as operações das lojas localizadas em Bagé, Cachoeira do Sul, Dom Pedrito e São Gabriel. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO] Para a Verdes Vales, a Operação está alinhada com o interesse dos seus atuais controladores em alienar seus negócios a potenciais interessados para realização de investimentos em outros setores econômicos. Para as Compradoras, a Operação representa uma oportunidade de expansão das suas respectivas áreas geográficas de atuação, ao viabilizar a atuação em localidades ainda não exploradas no estado do Rio Grande do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Verdes Vales e as Compradoras operam atualmente como concessionárias da John Deere, na revenda de veículos, equipamentos e implementos da marca John Deere, destinados ao uso agrícola. Além disso, a Verdes Vales (Sociedade-Alvo) opera as lojas de Eldorado do Sul e Passo Fundo, voltadas exclusivamente para comercialização de veículos e equipamentos para construção e pavimentação (Linha Amarela), da marca John Deere e Wirtgen (integrante do Grupo John Deere, incluindo Ciber, Vögele, Hamm e Kleeman). Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência, na dimensão produto, na categoria de veículos/máquinas agrícolas, que incluiria tratores, plantadeiras, colheitadeiras, semeadeiras e transplantadeiras[1]. Quanto à dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas.

Dito isso, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação[2]. Como já dito, a atividade principal das Requerentes é a venda de equipamentos e implementos agrícolas novos da marca John Deere, de que são concessionárias. Como concessionárias, sua atuação está restrita à área operacional estabelecida para o exercício de suas atividades e a distâncias mínimas entre estabelecimentos de concessionárias da mesma rede, conforme artigo 5º da Lei Ferrari. De modo análogo, a venda de veículos e equipamentos para construção e pavimentação (Linha Amarela), visto que os contratos de concessão para revenda de veículos e equipamentos da Linha Amarela também possuem limitações geográficas semelhantes. As Compradoras atuam em municípios distintos do estado do Rio Grande Sul distintos. A SLC Máquinas na Linha Verde, nos municípios: Arroio do Tigre, Carazinho, Casca, Cruz Alta, Erechim, Espumoso, Frederico Westphalen, Horizontina, Ibirubá, Ijuí, Palmeira das Missões, Passo Fundo, Santo Ângelo, Sarandi, Soledade, Tapejara, Três Passos, Tupanciretã. A Alvorada na Linha Verde, nos municípios: Alegrete, Barra do Ribeiro, Camaquã, Itaqui, Pelotas, São Borja, São Lourenço do Sul, São Luiz Gonzaga, Santa Vitória do Palmar, Uruguaiana.

A Verdes Vales na Linha Verde, nos municípios: Bagé, Cachoeira do Sul, Capivari do Sul, Caxias do Sul, Dom Pedrito, Estrela, Júlio de Castilhos, Lagoa Vermelha, Montenegro, Santa Maria, São Gabriel, Vacaria; na Linha Amarela, nos municípios: Eldorado do Sul, Passo Fundo. Após a Operação, serão acrescidas à SLC Máquinas as concessionárias antes da Verdes Vales na Linha Verde, nos municípios: Capivari do Sul, Caxias do Sul, Estrela, Júlio de Castilhos, Lagoa Vermelha, Montenegro, Santa Maria, Vacaria e na Linha Amarela, nos municípios: Eldorado do Sul, Passo Fundo. Quanto à Alvorada serão acrescidas as concessionárias antes da Verdes Vales na Linha Verde, nos municípios: Bagé, Cachoeira do Sul, Dom Pedrito, São Gabriel. Assim sendo, como as empresas não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical[3][4][5][6] . Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide, por exemplo:Ato de Concentração nº 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. / Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) , Ato de Concentração nº 08700.002307/2019-98 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. / Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. / Horizon Comercial Agrícola Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional Tratores Ltda. / Vamos Máquinas e Equipamentos S/A), Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07. [2] Vide nota de rodapé nº 1. [3] As requerentes informam: "Ausência de sobreposição horizontal em relação à locação de veículos e equipamentos - Também em relação à atividade de locação de equipamentos, não há sobreposição horizontal, uma vez que a Verdes Vales desenvolve essa atividade somente nas regiões de atuação de suas lojas, quais sejam, as regiões cobertas pelo contrato com a John Deere". [4] A requerentes informam: "Na realidade fática das Partes, a locação de veículos e equipamentos é substancialmente limitada e, em regra, acontece em situações bastante específicas, tais como (i) atraso na entrega dos veículos e equipamentos adquiridos pelos clientes, (ii) falta de disponibilidade de determinados veículos e equipamentos ou (iii) durante a execução de serviços de manutenção.

As Partes também agregam as receitas derivadas de locação no mercado amplo de Linha Verde e Linha Amarela. As Partes não são locadoras de veículos e equipamentos que concorrem com empresas especializadas na locação desse tipo de produto e/ou produtos funcionalmente similares. Tal qual indicado acima, as atividades de locação são acessórias à revenda de produtos John Deere, com a qual as Partes possuem contrato de concessão para venda exclusiva de veículos e equipamentos de Linha Verde e Amarela da John Deere". [5] A requerentes informam: "Ainda que se pudesse cogitar uma hipotética integração vertical entre, de um lado, a revenda de veículos, equipamentos e implementos agrícolas da John Deere comercializados pela Verdes Vales e, de outro lado, a atuação do Grupo SLC na exploração de fazendas, decisões recentes do CADE afastaram expressamente tal possibilidade. A integração vertical é afastada, pois o Grupo SLC possui fazendas em áreas distintas daquelas que possui (e, depois da Operação, possuirá) concessionárias da marca John Deere". [6] A requerentes informam: "a localização das lojas da Verdes Vales a serem adquiridas pela Alvorada não coincidem com a localização das fazendas operadas por parte de sócios pessoas físicas da Alvorada".