Ato de Concentração Sumário nº 08700.002805/2023-15

SEI/CADE - 1229752 - Parecer PARECER Nº 171/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002805/2023-15 REQUERENTES: Orizon Meio Ambiente S.A. e Construtora Coveg Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Orizon Meio Ambiente S.A. e Construtora Coveg Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: fabricação e distribuição de adubos e fertilizantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Orizon Meio Ambiente S.A. ("OMA") A OMA, controlada pela Orizon Valorização de Resíduos S.A. (“Orizon VR”), sociedade anônima de capital aberto que pertence ao grupo Orizon (“Grupo Orizon”), cujas atividades principais envolvem (i) tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos, (ii) exploração de biogás, energia e créditos de carbono, (iii) beneficiamento de resíduos e (iv) serviços de engenharia ambiental. O Grupo Orizon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Construtora Coveg Ltda. ("Coveg") A Coveg, integrante do Grupo Coveg, atua na execução de obras e prestação de serviços no setor de infraestrutura, com destaque para obras de controle de inundações; obras de implantação de esgotos;

e serviços de engenharia e recapeamento asfáltico. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Coveg auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1224712) Data da notificação 19/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 198, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2023 (SEI 1227093) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma joint venture entre a OMA e Coveg para constituição de consórcio greenfield, com a finalidade de exploração conjunta das atividades de fabricação e comercialização de fertilizantes orgânicos por meio da compostagem de matéria orgânica a partir de resíduos já recebidos pela OMA em aterro de sua propriedade localizado na cidade de Paulínia[1] “Aterro Paulínia”), em que [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a OMA, a Operação oportuniza convergência de esforços e know-how para expandir e diversificar sua atuação em mercados alternativos ao mercado de tratamento e destinação final de resíduos, por meio da entrada no segmento de fabricação e comercialização de fertilizantes orgânicos por meio de compostagem de matéria orgânica. Na perspectiva da Coveg, o Consórcio representa uma oportunidade de somar sua experiência técnica e comercial à presença nacional da OMA na gestão de resíduos, especialmente os orgânicos, para a criação de um negócio sustentável do ponto de vista ambiental e da circularidade econômica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Fertilizantes especiais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da joint venture entre a OMA e Coveg com a finalidade de exploração conjunta das atividades de fabricação e comercialização de fertilizantes orgânicos por meio da compostagem de matéria orgânica a partir de resíduos orgânicos, no Aterro Paulínia.

Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que seus respectivos grupos econômicos continuarão atuando como concorrentes (como inclusive já o fazem) em todas as demais atividades desenvolvidas em outros mercados e localidades para além daquelas compreendidas nas atividades da joint venture. Com referência ao ramo de fertilizantes, de acordo com precedentes deste Conselho[2] e do Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas, os fertilizantes especiais são tipos específicos de fertilizantes na medida em que incluem nutrição foliar, fertilizantes orgânicos e fertilizantes organominerais. O mercado de fertilizantes especiais foi analisado pelo CADE[3] com base no entendimento da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (“Abisolo”), que considera o mercado de fertilizantes especiais como um todo e também segmentado em categorias distintas de produtos. De acordo com precedentes recentes[4], alguns fatores podem implicar nesta segmentação, tais como: diferentes composições, formas de apresentação e destinação de consumo atreladas a esses fertilizantes. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, em casos recentes, o CADE tem avaliado cenários mais restritivos para fertilizantes especiais, como regional e até mesmo estadual[5]. No entanto, o CADE também já considerou o mercado como nacional[6], sobretudo no caso de fabricação de fertilizante.

Nesse contexto, as Requerentes informaram que o Grupo Orizon atua na destinação e tratamento final de resíduos Classe I (perigosos) e Classe II (não perigosos) por meio de seus ecoparques, aterros e unidades de tratamento de resíduos perigosos, mas não atua no mercado de fabricação e comercialização de fertilizantes especiais por meio da compostagem de matéria orgânica. Dentre os resíduos recebidos para aterramento em seus ecoparques, estão incluídos, porém, resíduos orgânicos, tais como o lodo orgânico e lodo STAR. Especificamente no Aterro Paulínia, as Partes esclareceram que, dentre os resíduos recebidos pela OMA para tratamento e destinação final por meio do aterramento, o ecoparque também recebe quantidade significativa de lodo orgânico proveniente de empresas de saneamento da região. Atualmente, por falta de alternativa para correta destinação ambiental desse resíduo, a OMA acaba por aterrar todo o lodo orgânico que recebe em sua unidade. Assim, com o objetivo de dar destinação ambientalmente correta a esse lodo orgânico recebido e considerando que o Aterro Paulínia dispõe de área disponível e ociosa para instalação da unidade de produção de fertilizantes, as Requerentes constituíram o Consórcio para exploração da atividade de produção e comercialização de fertilizantes especiais por meio da compostagem de matéria orgânica (especialmente o lodo orgânico).

Nesse sentido, as Partes informaram que o Aterro Paulínia (assim como qualquer outro aterro) não gera lodo orgânico, e assim, não pode ser considerado como produto ou subproduto resultante da atividade de aterramento de resíduos. Por outro lado, esclareceram que o Grupo Coveg, por meio da Tera Ambiental Ltda. ("Tera Ambiental"), atua no mercado de fabricação e comercialização de fertilizantes orgânicos, a partir de resíduos, majoritariamente, provenientes de estações de tratamento de esgoto ("ETEs") biológicas e sanitárias e de clientes industriais que fornecem lodo STAR, bem como de supermercados e hortifrutis, restaurantes corporativos e/ou restaurantes comerciais, entre outros. Destacaram ainda que a Tera Ambiental não recebe qualquer resíduo orgânico diretamente de aterros sanitários (isto é, os aterros não são fornecedores da Tera Ambiental na atividade de produção e comercialização de fertilizantes). As Requerentes ressaltaram que em razão de critérios técnicos e regulatórios bastante restritivos, e como a maioria dos resíduos orgânicos enviados aos aterros não são separados em sua origem (estando misturados com papéis, plásticos, vidros, entre outros), esses resíduos orgânicos em geral não podem ser aproveitados como insumo para atividade de fabricação de fertilizantes.

Nesse sentido, as Partes enfatizaram que e a matéria orgânica utilizada na atividade de produção de fertilizantes especiais orgânicos não será fornecida pelo Aterro Paulínia ou demais aterros do Grupo Orizon. Os insumos para produção dos fertilizantes orgânicos serão provenientes da segregação dos resíduos diretamente na fonte geradora, mediante coleta e transporte diferenciado. Complementarmente, as Requerentes informaram que, em um cenário estadual, a estimativa de participação de mercado da Tera Ambiental, considerando a receita auferida com a comercialização de fertilizantes especiais orgânicos, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO], correspondendo a [ACESSO RESTRITO][7] (0% -10%) do mercado estadual (em São Paulo) de fertilizantes especiais orgânicos. De outro lado, esclareceram que a previsão de receita de venda de fertilizantes especiais orgânicos pelo Consórcio (que por se tratar de empreendimento greenfield, ainda não está em operação) por ano, conforme consta no “Plano de Negócios”[8] é de [ACESSO RESTRITO], correspondendo a [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) do mercado estadual (em São Paulo) de fertilizantes especiais orgânicos, com base nos dados da ABISOLO (vide nota 7). Assim, uma sobreposição entre as Partes no mercado de fertilizantes especiais orgânicos em São Paulo não seria preocupante em virtude da baixa participação de mercado conjunta projetada.

Além disso, infere-se que, atualmente, não há relação de consumo de resíduos de aterros sanitários para a fabricação de fertilizantes especiais. Por todo o exposto, em face da baixa participação no cenário de sobreposição horizontal, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Localizado no estado de São Paulo, na Avenida Orlando Vedovello, s/n, Parque da Represa, CEP 13144-610. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2013-89; nº 08700.007452/2018-74; e nº 08700.005473/2018-55. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001945/2021-04; 08700.005597/2020-55. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001945/2021-04; nº 08700.005597/2020-55; nº 08700.002712/2020-30; nº 08700.001104/2013-89; nº 08700.007452/2018-74; e nº 08700.005473/2018-55. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; nº 08700.003233/2019-05; e nº 08700.001104/2013-89. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84. [7] Fonte: Anuário ABISOLO 2021 e estimativas internas das Requerentes. Disponível em: https://www.abisolo.com.br/anuario/.

Último acesso em 10/04/2023. As Requerentes esclarecem que estão sendo apresentadas estimativas totais do mercado estadual de fertilizantes especiais orgânicos referentes ao ano de 2020, uma vez que estes dados foram apresentados apenas no Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2021 (O Anuário ABISOLO 2022 não apresenta esses dados), que apresenta dados de 2020, tratando-se das melhores informações disponíveis. [8] Vide documento de acesso restrito SEI 1223524.