Ato de Concentração Sumário nº 08700.004933/2023-95

SEI/CADE - 1261469 - Parecer parecer nº 280/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004933/2023-95 REQUERENTES: HMG Global LLC e Route on Delaware, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HMG Global LLC e Route on Delaware, Inc. Natureza da operação: formação de joint venture. Mercados afetados: baterias para automóveis elétricos e fabricação de automóveis elétricos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I HMG Global LLC ("HMG Global") A HMG Global atua na fabricação e venda de veículos automotivos, autopeças, fabricação de aço, corretagem de valores mobiliários, plano de financiamento a prestações, financiamento de vendas com cartão de crédito e logística. É uma empresa detida integralmente por subsidiárias do Grupo Hyundai, sediado na Coreia do Sul, e seus principais cotistas são: Hyundai Motor Company, Kia Corporation e Hyundai Mobis Co., Ltd, detentores de, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] das ações. A Hyundai Motor Company é a empresa-matriz do Grupo Hyundai que atua mundialmente na fabricação e distribuição de veículos e autopeças, financiamento de veículos e processamento de cartões de crédito, e fabricação de trens por meio de suas subsidiárias. Os principais acionistas da Hyundai Motor Company são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI].

A Hyundai Mobis é uma fabricante de peças automotivas, módulos automotivos (módulos de chassi, módulos de cabine e módulos frontais-traseiros) e serviço pós-venda, com foco em soluções de direção autônoma, conectividade e eletrificação. Seus principais acionistas são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI]. A Kia atua mundialmente na fabricação e venda de automóveis (veículos de passageiros, SUVs, veículos comerciais e veículos ecológicos), e seus principais acionistas são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI]. A Hyundai Motor Company, a Hyundai Mobis e a Kia pertencem ao Grupo Hyundai Motor, um conglomerado global que atua nos setores automobilístico, de aço e construção, logística, finanças, tecnologia da informação e serviços, inclusive no Brasil[1]. O Grupo Hyundai auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II Route on Delaware, Inc ("Route on Delaware") A Route on Delaware é uma sociedade de propósito específico sem atividades operacionais, integralmente detida pela SK On Ltd ("SK On")[2], cujo principal acionista, por sua vez, é a SK Innovation, com [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SK] das ações. A SK Innovation é controlada pela SK Inc [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SK], que é a controladora final do Grupo SK. Os principais acionistas da SK Inc são: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SK].

A SK On atua na fabricação de baterias para veículos elétricos de médio a grande porte, serviços para baterias e sistemas de armazenamento de energia (ESS). O Grupo SK é um grupo sediado na Coreia do Sul que atua em refino de petróleo, telecomunicações, atacado e varejo, produtos químicos, construção e outras indústrias, além de energias alternativas, incluindo a fabricação de baterias para veículos elétricos. O Grupo SK possui operações industriais em todo o mundo, em países como a Coreia do Sul, Hungria, Estados Unidos, China, Myanmar, Polônia e Espanha por meio de 454 empresas subsidiárias. No Brasil, o Grupo SK atua por meio da importação de: polipropileno, lubrificantes EPDM, filme para impressão de fotos, químicos e petroquímicos, aço, DRAM, memória flash, chips e semicondutores. O Grupo SK auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1257580) Data da notificação 07/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 322, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2023 (1259676) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de formação de uma joint venture entre HMG Global e Route on Delaware para a produção de células de bateria para uso automotivo (“Joint Venture” ou “JVCo”). Na data de fechamento, a HMG Global e a SK On (indiretamente por meio da Route on Delaware) deterão, cada uma, participação acionária correspondente a 50% em troca de suas contribuições de capital na JVCo. A estrutura societária prevista para a joint venture é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da joint venture [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes afirmam que as baterias automotivas são o principal impulsionador dos projetos de eletrificação das montadoras em todo o mundo e a HMG continua a empreender esforços para desenvolver veículos elétricos a bateria (VEBs) de melhor desempenho e qualidade. A SK On, através da Route on Delaware, possui a experiência necessária no desenvolvimento e fabricação de baterias automotivas que atendem às necessidades da HMG Global. As Partes decidiram prosseguir com a operação proposta para fornecer baterias automotivas e VEBs aprimorados, combinando recursos da JVCo para fornecer veículos mais seguros e com maior eficiência energética alimentados por baterias de íon de lítio mais limpas para os clientes. A JVCo atuará na fabricação e venda de baterias automotivas de íon-lítio (especificamente, células de bateria de íon-lítio).

Após a consumação da operação proposta, a HMG Global poderá garantir o fornecimento estável de baterias automotivas a serem equipadas nos VEBs fabricados nos Estados Unidos, e a SK On garantirá segurança a um cliente estável. Ou seja, segundo as Requerentes, a operação proposta permitirá que as Partes otimizem as respectivas atividades dentro da cadeia de valor de células de bateria, promovendo assim a concorrência de preços, bem como a inovação e a qualidade no mercado de VEBs, o que acabará por beneficiar o cliente final. De acordo as Requerentes, a operação também será notificada às autoridades antitruste da [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há interação vertical Mercado de (i) fabricação de baterias para veículos elétricos (a montante) e (ii) mercado de fabricação de veículos elétricos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dada a atuação das Partes, verifica-se integração vertical entre os mercados de (i) fabricação de baterias para veículos elétricos (JVCo, a montante) e (ii) fabricação de veículos elétricos (Grupo Hyundai, a jusante).

De acordo com as Requerentes, a joint venture a ser formada produzirá células de bateria para uso automotivo e, atualmente, não planeja produzir módulos de bateria, conjunto de baterias ou sistema de baterias[3];[4]. A atividade comercial da JVCo estará concentrada na produção de células de baterias para uso em automóveis nos Estados Unidos, com início da produção prevista para o segundo semestre de 2025 e venda da maior parte de seus produtos aos acionistas da HMG Global – i.e., Hyundai Motor Company, Hyundai Mobis e Kia Corporation –, para a produção de veículos elétricos a bateria na América do Norte, a menos que os acionistas exijam menos do que a capacidade de produção instalada e disponível da JVCo, caso em que a JVCo poderia potencialmente vender alguns de seus produtos a terceiros. As baterias automotivas são usadas para alimentar veículos elétricos. Uma bateria é tecnicamente definida como um conjunto de pelo menos duas células, que podem ser dispostas em série (a fim de aumentar a tensão), em paralelo (a fim de aumentar a capacidade), ou ambos (a fim de aumentar a tensão e a capacidade). Os veículos elétricos são operados inteiramente com bateria elétrica e não possuem motor de combustão interna. Para recarregar a bateria, os carros elétricos devem ser conectados a uma fonte de energia externa.

No entanto, eles também podem extrair energia do sistema de frenagem, pois a frenagem regenerativa converte a energia cinética de um veículo numa forma que pode ser armazenada até se tornar necessária. De acordo com a Hyundai Motor Company[5] , existem quatro tipos diferentes de veículos elétricos: Os veículos elétricos à bateria (em inglês Battery Eletric Vehicle, “VEBs”), movidos exclusivamente por um motor elétrico, usando eletricidade armazenada em uma bateria de bordo (on board battery). Os veículos elétricos híbridos plug-in (em inglês Plug-in Hybrid Electric Vehicle, “PHEVs”), movidos por um motor elétrico e um motor de combustão interna que funcionam em conjunto ou separadamente. Os veículos elétricos híbridos (em inglês Hybrid Electric Vehicle, “HEVs”), que combinam um motor de combustão interna e um motor elétrico que auxilia o motor convencional, por exemplo, durante a aceleração do veículo. Os veículos elétricos a célula de combustível (em inglês Fuel cell vehicle, “FCEVs”), totalmente movidos a eletricidade. A energia elétrica é fornecida por uma "pilha" de célula de combustível que utiliza hidrogênio de um tanque de bordo (on-board tank) combinado com oxigênio do ar.

Recentemente, o CADE analisou operações similares[6] e, embora a definição precisa de mercado relevante tenha sido deixada em aberto, considerou-se um mercado de produção de baterias de íons de lítio para veículos elétricos de dimensão mundial[7], e um mercado de fabricação de veículos elétricos em geral, sem segmentação, e de VEBs, mais restrito, com cenários geográficos de dimensão mundial e nacional. As Partes alegam uma notificação ad cautelum porque: (i) nenhuma das Partes exerce atualmente no Brasil as atividades que serão desenvolvidas pela joint venture (fabricação e fornecimento de baterias para veículos elétricos); (ii) nenhuma das Partes fabrica atualmente veículos elétricos no Brasil, e (iii) o mercado de fabricação e fornecimento de veículos elétricos no Brasil, em geral, ainda está em estágio inicial de desenvolvimento. Além disso, afirmam que [ACESSO RESTRITO], porém admitem a possibilidade de que a JVCo venda alguns de seus produtos a terceiros. Entende-se que a operação pode potencialmente produzir efeitos no Brasil mediante exportações tendo em vista o desenvolvimento recente do mercado automotivo no país[8]. As Requerentes apresentaram os dados de participação no mercado de fabricação e fornecimento de células de bateria de íons de lítio para o setor automotivo, sem segmentação adicional, no cenário mundial[9], e de veículos elétricos à bateria nos cenários mundial e nacional, conforme as tabelas a seguir.

Tabela 1 - Participação do Grupo SK no mercado de baterias automotivas de íons de lítio - Mundo, 2022 Empresa Participação de Mercado Grupo SK [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SK] (0-10%) Fonte: Requerentes, com dados da SNE Research. Tabela 2 - Participações no mercado de VEBs para passageiros - Mundo, 2022 Empresa Unidades vendidas Participação % Tesla Inc. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (10-20%) BYD [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (10-20%) Grupo VW [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) GM [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Grupo Hyundai Motor [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Stellantis [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) GAC [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Geely Auto Grupo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Aliança Renault-Nissan [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Total [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] 100% Fonte: Requerentes, com dados de EV-Volumes.com[12]. No mercado de baterias de íons de lítio para automóveis, à montante, o Grupo SK possui atualmente participação de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e a JVCo deverá acrescentar capacidade de [ACESSO RESTRITO][10]. As Requerentes afirmam que seus principais concorrentes são Samsung SDI, LG Energy Solution, Panasonic, CATL e BYD, que possuem estratégias de expansão da capacidade atual.

A CATL, maior fabricante de baterias da China, declarou que planeja construir uma nova base de produção de baterias na cidade de Luoyang, província de Henan, e assim aumentar sua capacidade de 170 GWh, no final de 2021, para mais de 440 GWh, até o final deste ano, e 1TWh, até o final de 2025. A Samsung SDI também teria anunciado plano de investimentos na Europa para expandir a produção de baterias para veículos elétricos. Estimativas de empresas especializadas apontam crescimento do setor de baterias para veículos automotores nos próximos anos[11]. Além disso, as Requerentes afirmam que o mercado de baterias automotivas de íons de lítio possui pouca ou nenhuma barreira à entrada e os concorrentes podem facilmente entrar no mercado, a qualquer momento. Acrescentam que, mesmo após o estabelecimento da JVCo, a SK On poderá fornecer baterias em colaboração com outras montadoras, e que o Joint Venture Agreement não contém qualquer disposição que proíba a SK On de exercer uma atividade com escopo semelhante ou igual ao da JVCo, isoladamente ou em colaboração com terceiros, em qualquer país do mundo após a criação da JVCo. Já no mercado de veículos elétricos à bateria, à jusante, o Grupo Hyundai Motor possui participação de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) no cenário mundial e, no cenário nacional, de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%), conforme dados da tabela a seguir.

Tabela 3 - Participações no mercado nacional de veículos elétricos a bateria (VEB) para passageiros - Brasil, 2022 Empresa Unidades vendidas Participação Geely-Volvo Car Group [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (20-30%) R-N-M Alliance [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (10-20%) JAC Motors [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (10-20%) BMW Group [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (10-20%) Chery Automobile [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Stellantis [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Grupo VW [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) BYD [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Grupo Hyundai Motor [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] (0-10%) Total [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HYUNDAI] 100% Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes nos mercados verticalmente integrados são inferiores a 30%, o que afasta possibilidade de fechamento de mercado. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusulas de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não envolve nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Kia Motors do Brasil Ltda, empresa responsável pela importação de veículos fabricados pela Kia Motors Corporation (incluindo suas subsidiárias) não pertence à Kia Motors Corporation nem à qualquer entidade pertencente ao Grupo Hyundai Motor, e é detida e administrada pelo Grupo Gandini. O Grupo Gandini possui um contrato de representação oficial da marca Kia no país com a Kia Motor Corporation. [2] A SK On foi fundada em outubro de 2021 após o desmembramento do seu negócio de baterias da SK Innovation Co., Ltd (“SK Innovation”). [3] Segundo informado pelas Requerentes, uma célula de bateria é a unidade mínima de produto de uma bateria automotiva. Um módulo de bateria consiste em várias células de bateria, conectadas em série e/ou paralelas (o chamado conjunto de baterias), que são envolvidas em uma estrutura mecânica para proteger as células individuais de choques externos, calor ou vibração. Um pack de bateria (battery pack) é composto por uma ou mais células ou módulos de bateria conectados eletricamente. O pack de bateria pode incorporar um invólucro protetor e interconectores, bem como um arranjo de controle e monitoramento que fornece informações (por exemplo, voltagem da célula) para um sistema de bateria. Um sistema de bateria incorpora uma ou mais células, módulos ou packs de baterias.

Ele tem uma unidade de gerenciamento de bateria (também chamada de sistema de gerenciamento de bateria, “BMS”) para desligar em caso de sobrecarga, corrente excessiva e superaquecimento. Cf. Preparatory Study on Ecodesign and Energy Labelling of rechargeable electrochemical batteries with internal storage under FWC ENER/C3/2015-619-Lot 1, TASK 1 Report - Scope (Definitions, Standards and Legislation) for Ecodesign and Energy Labelling, seção 1.2.2, pág. 17, publicado pela Comissão Europeia em agosto de 2019 (“Estudo Preparatório sobre Ecodesign e Rotulagem Energética”), disponível em https://tinyurl.com/estudoCE. [4] As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide https://www.hyundai.news/eu/articles/stories/how-do-electric-cars-work.html. [6] Vide AC nº 08700.006742/2022-87; AC nº 08700.006740/2022-98 e AC nº 08700.000624/2022-65. [7] Precedente da Comissão Europeia (Case No COMP/M.5421 - PANASONIC/ SANYO) analisou um possível mercado de baterías de íons de lítio para veículos, de dimensão europeia ou mundial sem, contudo, estabelecer uma definição precisa (p. 22-24). Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m5421_20090929_20212_en.pdf.

[8] De acordo com dados da Anfavea, há um crescimento constante nos últimos anos no licenciamento de veículos elétricos (sem sub-segmentação), conforme pode ser visto no Anuário da Indústria Automobilística Brasileira 2023, disponível em https://k8t3b3j9.rocketcdn.me/site/wp-content/uploads/2023/05/anuario-ATUALIZADO-2023-ALTA_compressed.pdf. Além disso, não existem barreiras para importação de veículos elétricos, tampouco para baterias. [9] As Requerentes afirmam que baterias de íons de lítio dominam atualmente o mercado de baterias para a indústria automotiva e que as especificações técnicas dos diferentes OEM (Original Equipament Manufacture) são assimiladas sem grandes obstáculos, quer se trate de veículos de passageiros ou de veículos comerciais. [10] Observa-se que, recentemente, este Conselho analisou criação de joint venture entre a SK On e a Ford Motor Company no âmbito do AC nº 08700.000624/2022-65, no qual está prevista a expansão de capacidade do Grupo SK para atender, majoritariamente, a demanda da Ford. Ainda que se considerasse a participação desta outra joint venture, no cenário futuro de capacidade do mercado em 2025, a participação total do Grupo SK ficaria abaixo do patamar de 30%. [11] Cf.

S&P Global Market Intelligence, a capacidade global mais do que triplicará entre 2020 e 2025, atingindo 1.447 GWh em 2025 (disponível em https://tinyurl.com/spglobalEV) e Departamento de Energia dos EUA, National Blueprint for Lithium Batteries, junho de 2021, disponível em https://tinyurl.com/EUAlithiumbatteries). [12] Cf. https://www.ev-volumes.com/datacenter/