Ato de Concentração Sumário nº 08700.006085/2023-59

SEI/CADE - 1284922 - Parecer PARECER Nº 368/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006085/2023-59 REQUERENTES: Renault S.A.S. e Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Renault S.A.S. e Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: powertrains de motores de combustão interna, híbridos e híbridos plug-in, incluindo powertrains, motores e sistemas de transmissão. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Renault S.A.S. (“Renault”) A Renault é uma subsidiária integral e direta da Renault S.A., empresa listada na Bolsa de Valores de Paris, e não é detida nem controlada por um único indivíduo ou empresa. De acordo com as Requerentes, em dezembro de 2022, os maiores acionistas da Renault S.A. eram o governo francês (15%) e a Nissan Finance Co. Ltd. (15%). A Renault é parte do Grupo Renault, multinacional francesa fabricante de automóveis com sede em Boulogne-Billancourt, na França, e ativa em 135 países. O Grupo Renault atua principalmente na fabricação de veículos automotivos, autopartes e serviços de mobilidade sob as marcas Renault, Dacia, Alpine e Mobilize. Os veículos Renault incluem automóveis e veículos comerciais leves[1]. As Requerentes informaram que a Renault tem uma aliança estratégica com a Nissan Motor Co. Ltd.

(“Nissan”) e a Mitsubishi Motors Company (“MMC”) e, atualmente, detém controle exclusivo sobre ambos os grupos (“Aliança”). A Aliança foi fundada em 1999 e é a parceria automotiva líder no mundo, criada para apoiar a competitividade e lucratividade das empresas-membro[2]. O Grupo Renault auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd. (“Geely” e, em conjunto com a Renault, “Partes”) A Geely é uma fabricante de veículos dedicada à fabricação e fornecimento de automóveis em âmbito mundial. De acordo com as Requerentes, a Geely é uma sociedade limitada, registrada em Zhejiang, na China, e o Sr. Li Shufu detém, direta e indiretamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEELY] das ações da Geely . O Grupo Geely é sediado em Hangzhou, na China, e possui operações globais abrangendo toda a cadeia de valor automotiva, desde pesquisa, desenvolvimento e design até produção, vendas e serviços. O Grupo Geely possui diversas marcas automotivas, incluindo Geely Auto, Lynk & Co, Zeekr, Geometry, Volvo Cars, Polestar, Lotus, London Electric Vehicle Company, Farizon Auto, Radar Auto e Cao Cao Mobility[3].

Segundo as Requerentes, a Geely Automobile Holdings Limited (“Geely Auto”) é uma empresa constituída nas Ilhas Cayman, com ações listadas na Bolsa de Valores de Hong Kong. A Geely Auto é controlada pela Geely, que é majoritariamente controlada pelo Sr. Li Shufu. O Grupo Geely auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1279986) Data da notificação 29/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 420, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2023 (SEI 1279953) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação, pela Renault e pela Geely, de uma joint venture (“JV”), que visa à criação de um fornecedor global e independente de motores de combustão interna (“ICE”)[4], trens de força (powertrains) híbridos e híbridos plug-in, e tecnologias relacionadas (“Soluções de Powertrain”).

As Requerentes informaram que a JV irá focar no desenvolvimento de tecnologias sem carbono e de baixa emissão, por meio de cinco centros globais de P&D (incluindo um no Brasil) e irá operar 17 fábricas de powertrains em três continentes (incluindo também uma no Brasil)[5]. De acordo com as Requerentes, cada Parte receberá uma participação acionária na JV como compensação por suas contribuições em espécie. Após o fechamento, a Renault e a Geely deterão, cada uma, 50% do capital da JV. Entretanto, espera-se que, no futuro, um terceiro investidor (Saudi Arabian Oil Company – “Aramco”) possa deter uma participação de 10-20% na JV, sem controle[6]. De acordo com as Requerentes, a criação da JV envolve as seguintes etapas: Primeira etapa: a Renault e a Geely irão reorganizar e separar (conforme necessário) seus ativos relevantes dedicados ao negócio de fabricação e fornecimento de Soluções de Powertrain (incluindo P&D relacionada à tecnologia de powertrain, engenharia de produto e de processo, compras, fabricação, vendas e pós-vendas) - individualmente, o “Negócio de Powertrain da Renault” e o “Negócio de Powertrain da Geely”. Segunda etapa: a Renault e a Geely irão contribuir, respectivamente, no Negócio de Powertrain da Renault e no Negócio de Powertrain da Geely para a criação de uma nova empresa, a JV. O Grupo Renault irá deter participação na JV por meio da Renault e o Grupo Geely irá deter participação na JV por meio das companhias Aurobay Holding Limited e GHPT Limited.

Segundo as Requerentes, a Operação resultará na contribuição à JV, pela Renault, de uma fábrica e um centro de P&D para Soluções de Powertrain localizados em São José dos Pinhais/PR, na região metropolitana de Curitiba. Segue abaixo a estrutura societária da JV depois da Operação: Figura 1 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, tendo em vista o aumento de requisitos técnicos regulatórios rigorosos no mundo[7] e no Brasil[8], a combinação dos ativos da Renault e da Geely é necessária para desbloquear sinergias críticas necessárias para a continuação de investimentos no desenvolvimento de tecnologias de powertrain de baixa emissão. As Requerentes também argumentaram que as atividades a serem contribuídas à JV possuem uma forte complementariedade em termos de produto e geografia. De acordo com as Requerentes, o Negócio de Powertrain da Geely complementa os produtos do Negócio de Powertrain da Renault, pois foca em motores a gasolina; já em termos geográficos, o Negócio de Powertrain da Renault está presente principalmente na Europa e na América Latina, enquanto o Negócio de Powertrain da Geely está presente principalmente na Ásia (especialmente na China) e na Suécia. Essa complementariedade permitirá às Partes aumentar a oferta de forma a cobrir até 80% das demandas dos clientes globalmente.

Além disso, a JV oferecerá uma gama completa de soluções inovadoras para powertrains ICE e híbridos, e desenvolverá sua própria oferta de tecnologia no segmento de combustíveis alternativos e sintéticos, com o objetivo de atingir 70% de descarbonização na cadeia inteira de fornecimento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outros países, quais sejam: Chile, China, Colômbia, União Europeia, Coreia do Sul, Marrocos, Arábia Saudita, África do Sul, Turquia e Reino Unido. Além disso, a Operação encontra-se sujeita à aprovação de órgãos de controle de investimento estrangeiro na Espanha e na Romênia, da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma na China, do Serviço de Inspeção de Produtos na Suécia e do Secretariado de Estado do Gabinete do Governo no Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação e fornecimento de powertrains de motores de combustão interna, híbridos e híbridos plug-in (Soluções de Powertrain), incluindo powertrains, motores e sistemas de transmissão Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação e fornecimento de powertrains de motores de combustão interna, híbridos e híbridos plug-in (Soluções de Powertrain), incluindo powertrains, motores e sistemas de transmissão (a montante) e (ii) fabricação e fornecimento de automóveis e veículos comerciais leves (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Renault é ativo em 135 países nas seguintes atividades operacionais: Automotivo: atuação no design, fabricação e distribuição de produtos através de sua rede de distribuição (incluindo a subsidiária Renault Retail Group), que engloba (i) veículos novos de vários tipos, incluindo veículos de passageiros (passenger cars ou “PC”) e veículos comerciais leves (“LCV’) comercializados sob quatro marcas: Renault, Dacia, Alpine e Mobilize; (ii) veículos usados e peças de reposição; e (iii) o Negócio de Powertrain da Renault. Segundo as Requerentes, o Negócio de Powertrain da Renault fornece tanto motores a gasolina quanto a diesel. Financiamento de vendas (Banco RCI e suas subsidiárias):

financiamento de vendas, leasing, manutenção e contratos de serviço. Serviços de Mobilidade (marca Mobilize): soluções flexíveis, sustentáveis e inovadoras de mobilidade e energia em benefício de usuários de veículos elétricos. Além disso, a Renault tem, atualmente, uma aliança estratégica com a Nissan e a MMC e detém controle exclusivo sobre ambos os grupos (“Aliança”), conforme detalhado acima. No Brasil, o Grupo Renault possui: (i) uma fábrica e um centro de P&D (Complexo Ayrton Senna) em São José dos Pinhais/PR (região metropolitana de Curitiba), onde a empresa fabrica veículos (automóveis e comerciais leves); e (ii) a Borda do Campo Motores (atualmente parte do Grupo Renault), onde a empresa fabrica Soluções de Powertrain. De acordo com as Requerentes, os ativos e atividades relacionados ao Negócio de Powertrain da Renault serão transferidos para a JV, enquanto os ativos e atividades relacionados ao negócio de veículos continuarão a ser realizados pelo Grupo Renault. O Grupo Geely, por sua vez, tem seu negócio dividido em cinco subgrupos principais: Grupo Geely de Veículos de Passageiros, que contempla: (i) Grupo Geely Auto, que inclui as marcas Geely Auto, Lynk & Co, Geometry e Proton; (ii) Grupo Volvo Car, que inclui as marcas Volvo e Polestar; (iii) as marcas Zeekr, Lotus, Smart e London Electric Vehicle Company; e (iv) Automóveis de Energia Nova Radar. Grupo Geely de Veículos Comerciais de Energia Nova, que inclui as marcas da Farizon New Energy Commercial Vehicle.

Grupo Geely de Tecnologia, que inclui as marcas Terrafugia, Qianjiang Motorcycle e outros novos negócios (incluindo o desenvolvimento, lançamento e operação de satélites em órbita baixa). Grupo Mitime, que inclui negócios de esporte e turismo. Serviços de Mobilidade, que incluem Cao Cao Ride Hailing and Chauffeurer e StarRides Ride Hailing. As Requerentes ressaltaram que, no Brasil, o Grupo Geely não fabrica veículos ou autopeças, e sua atuação se dá apenas por meio da importação de carros da marca Volvo. De acordo com as Requerentes, ambos os Negócios de Powertrain da Renault e da Geely desenvolvem, montam e fornecem Soluções de Powertrain, motores e transmissões completas para veículos leves. Entretanto, enquanto o Negócio de Powertrain da Renault fabrica Soluções de Powertrain para instalação em veículos de passageiros (“PC”) e veículos comerciais leves (“LCV”), o Negócio de Powertrain da Geely fabrica apenas Soluções de Powertrain para instalação em PCs. Conforme precedente da Comissão Europeia[9], o termo “powertrain” se refere, em geral, aos “principais componentes que geram energia e a fornecem à superfície da estrada”. Segundo as Requerentes, os diversos componentes de cada powertrain variam a depender se o veículo é eletrificado ou não, podendo ser classificados em: Powertrains ICE (ou powertrains de combustão interna): inclui como principais componentes o motor e a transmissão[10].

É composto por diversos subcomponentes que as Partes não fabricam, mas compram de fornecedores independentes (ou seja, não cativos); e Powertrains híbridos: combinam o motor a combustão com um sistema eDrive[11]. De acordo com as Requerentes, um veículo leve que já possui powertrain ICE pode ser eletrificado incorporando os componentes necessários (ou seja, sistema eDrive). Nesse caso, o motor a combustão continua a alimentar o eixo primário do veículo, mas o veículo será suportado normalmente por drivetrains elétricos direcionados ao outro eixo[12]. Quando a energia do veículo depende apenas do powertrain ICE, o veículo é desconectado do drivetrain elétrico. As Requerentes informaram que, para garantir uma transição sem esforço entre a energia elétrica e a energia de combustão convencional, o motor a combustão e o sistema eDrive devem estar perfeitamente integrados. Por essa razão, os subsistemas dos powertrains híbridos (motores e transmissões) são específicos e normalmente não são vendidos separadamente do powertrain híbrido (contrariamente ao que ocorre nos powertrains não eletrificados/ICE). Nesse contexto, as Requerentes informaram que: A JV irá operar através de fábricas na Europa, Ásia e América Latina, o que lhe permitirá servir o mercado mundial. De uma perspectiva da oferta, as Soluções de Powertrain são precificadas, fabricadas e vendidas em âmbitos regionais de mercado, enquanto as relações comerciais tipicamente tendem a se dar em âmbito global.

Atualmente, os fornecedores de Soluções de Powertrain são, na maioria, verticalmente integrados com OEMs existentes e é esperado que a maioria dos competidores se manterão verticalmente integrados a OEMs[13]. Entretanto, existem alguns fornecedores independentes de Soluções de Powertrain, incluindo a Punch Torino, Magna Powertrains e Cummins. O mercado independente (ou seja, não cativo) de fabricação e fornecimento de Soluções de Powertrain é atualmente limitado, mas espera-se um crescimento significativo nos próximos anos, à medida que mais fabricantes migrem de uma dinâmica de fabricação para uma dinâmica de compra. Os clientes de Soluções de Powertrain são fabricantes de automóveis e veículos comerciais leves que atuam em âmbito mundial ou regional[14]. Atualmente, os clientes fornecem suas próprias especificações para que as Soluções de Powertrain sejam ajustadas à sua plataforma de veículo e os contratos tendem a ser negociados pelo tempo de vida útil de um modelo específico de veículo[15]. Espera-se que os clientes desenvolvam as chamadas plataformas modulares, dando às OEMs mais flexibilidade em adaptar suas plataformas para diferentes motores e tipos de combustíveis com um custo menor, durante a vida útil de uma linha de produção, o que permitirá a aquisição de Soluções de Powertrain de prateleira, facilitando a troca.

De acordo com as Requerentes, o escopo da JV é limitado a Soluções de Powertrain, enquanto as atividades remanescentes da Renault e da Geely, incluindo design, fabricação e venda de veículos, continuarão a ser exercidas de forma independente por cada Parte, de forma que a Operação não geraria sobreposição horizontal na fabricação e venda de veículos. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal no Brasil, uma vez que as únicas atividades contribuídas pelas Partes à JV se referem a uma fábrica e um centro de P&D para Soluções de Powertrain atualmente pertencentes à Renault, dado que a Geely não fabrica ou fornece Soluções de Powertrain diretamente ao Brasil. Assim, de acordo com as Requerentes, a Operação geraria: Em âmbito mundial: sobreposição horizontal na fabricação e fornecimento de Soluções de Powertrain (Negócio de Powertrain da Renault e Negócio de Powertrain da Geely); e integração vertical entre as atividades de fabricação e fornecimento de Soluções de Powertrain pela JV e as atividades de fabricação e fornecimento de veículos leves pelas Partes. Em âmbito nacional: integração vertical entre as atividades de fabricação e fornecimento de Soluções de Powertrain (motores e sistemas de transmissão) pela JV e as atividades de fabricação e fornecimento de automóveis e veículos comerciais leves pelas Partes. O mercado de powertrains ainda não foi objeto de análise do Cade.

Entretanto, constata-se, nos precedentes do Cade, que os subsistemas de Soluções de Powertrain foram analisados como mercados relevantes distintos, incluindo motores e sistemas de transmissão. O mercado de motores é usualmente definido nos precedentes do Cade[16], na dimensão produto, de forma segmentada com base nos seguintes critérios: (a) aplicação do motor, considerando aplicação (i) veicular (leves e pesados); (ii) agrícola; (iii) industrial ou (iv) marítima; e (b) tipo de motor, considerando motores (i) a diesel; (ii) a gasolina; ou (iii) híbridos/elétricos[17]. O mercado de motores para veículos é usualmente analisado nos precedentes do Cade[18], na dimensão produto, de forma segmentada conforme a aplicação do motor entre (i) veículos leves e (ii) veículos pesados, e conforme o tipo de motor entre (i) a diesel e (ii) a gasolina. O Cade também já considerou[19] que motores a diesel/gasolina se diferem dos motores elétricos para veículos elétricos e híbridos. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. O mercado de autopeças é usualmente definido nos precedentes do Cade[20], na dimensão produto, com base em três parâmetros de segmentação: (i) por tipo de cliente a que se destina a peça; (ii) por tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça.

Quanto ao tipo de cliente[21], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças deve ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer - OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[22]. Quanto ao tipo de veículo[23], o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[24]. Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[25], mas o Cade já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[26]. Já na dimensão geográfica, o mercado de autopeças tem sido considerado nos precedentes como nacional[27]. O mercado de sistemas de transmissão para veículos ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade, tendo sido identificados poucos precedentes relacionados[28].

Entretanto, em conformidade com a jurisprudência do Cade no mercado de autopeças, infere-se que esse mercado pode ser segmentado de acordo com o tipo de cliente entre (i) OEM e (ii) IAM, e de acordo com o tipo de veículo entre (i) veículos leves e (ii) veículos pesados. Além disso, conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006266/2016-56 (Valeo Holding GmbH e FTE Group Holding GmbH)[29], “há precedentes da Comissão Europeia que examinaram o setor de sistemas de transmissão, e que concluíram haver diferentes mercados do produto para (i) transmissões manuais, (ii) transmissões automáticas, e (iii) sistemas e componentes para transmissões”. As Requerentes indicaram que concordam com a definição de mercado que separa motores e transmissões para veículos a combustão. Em relação às várias subsegmentações dos mercados de motores e transmissões anteriormente consideradas pelo CADE, as Requerentes argumentaram que poderiam ser deixadas em aberto, dada a ausência de preocupações concorrenciais. Entretanto, as Requerentes argumentaram que, para powertrains híbridos, deveria ser definido um mercado mais amplo, uma vez que os subsistemas (motores e transmissões) para powertrains híbridos são específicos e geralmente não são vendidos separadamente para garantir que o drivetrain elétrico está devidamente integrado ao powertrain ICE.

Assim, dado que as soluções híbridas de powertrain são geralmente vendidas como uma solução pronta para os clientes, as Requerentes argumentaram que o mercado relevante para powertrains híbridos deveria ser definido como um mercado único. Já na dimensão geográfica, as Requerentes argumentaram que os mercados afetados poderiam ser mais amplos que nacionais, dada a dinâmica mundial de oferta e demanda. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa dos mercados relevantes envolvidos não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Assim, diante do exposto pelas Requerentes e apenas para fins de análise desta Operação específica, serão considerados os seguintes cenários relativos a Soluções de Powertrain, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros: Powertrains, subsegmentado em (i) powertrains ICE e (ii) powertrains híbridos, em âmbito nacional e mundial; Motores, subsegmentado em (i) motores para aplicações automotivas, (ii) motores a diesel e (iii) motores a gasolina, em âmbito nacional e mundial; e Sistemas de transmissão, subsegmentado em (i) sistemas de transmissão para veículos leves, (ii) sistemas de transmissão manual para veículos leves e (iii) sistemas de transmissão automática para veículos leves, em âmbito nacional e mundial.

Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados de volume[30] do IHS Markit, obtidos a partir da base de dados do IHS Automotive Global Vehicle Registrations[31], que fornece mensalmente os dados nacionais de registro de carros de mais de 150 países, incluindo divisão por marca, tipo de combustível e tipo de registro (automóveis ou veículos comerciais leves)[32]. As Requerentes estimaram seu market share nos mercados nacionais de powertrains, motores e sistemas de transmissão, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercados de powertrains, motores e sistemas de transmissão - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast[33]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação das Requerentes nos mercados nacionais de powertrains, motores e sistemas de transmissão, em todos os cenários analisados, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). As Requerentes ressaltaram que a Renault fornece no Brasil apenas powertrains ICE, que incluem motores a gasolina e motores a diesel para aplicações automotivas (veículos leves), assim como transmissões manuais e automáticas para veículos leves. Os motores e as transmissões da Renault são destinados apenas para uso cativo, de forma que a Renault não registrou vendas para terceiros no Brasil.

A Geely, por sua vez, não fornece motores ou transmissões no Brasil. Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado mundial de powertrains, motores e sistemas de transmissão, considerando vendas internas e externas, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercados de powertrains, motores e sistemas de transmissão - Mundial, considerando vendas internas e externas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados mundiais de powertrains, motores e sistemas de transmissão, considerando vendas internas e externas, em todos os cenários analisados, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes também estimaram seu market share no mercado mundial de powertrains, motores e sistemas de transmissão, considerando apenas vendas externas[34], de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercados de powertrains, motores e sistemas de transmissão - Mundial, considerando apenas vendas externas - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados mundiais de powertrains, motores e sistemas de transmissão, considerando apenas vendas externas, em todos os cenários analisados, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que diversos concorrentes estão presentes no mercado e constituem uma alternativa de fornecimento de insumo mundialmente, incluindo: Para motores: BMW, Chery, Cummins, Dongfeng, Ford, General Motors, Great Wall, Honda, Hyundai, Iveco, Jiangling, Isuzu, Mazda, Mercedes Benz, SAIC, Stellantis, Tata, Toyota, Volkswagen e Yunnei; e Para sistemas de transmissão: Aisin, Akashi Kikai, Chery, Daihatsu, Ford, General Motors, Getrag, Graziano, Honda, HYCET, Hyundai, Isuzu, Magna Powertrains, Grupo Punch, Suzuki, SAIC, Star Transmission, Stellantis, Tata, Toyota, Tremec, Tsingshan, Volkswagen e ZF Group. Em relação ao risco de fechamento de mercado, as Requerentes argumentaram que a JV não teria capacidade de fechar o acesso a Soluções de Powertrain para OEMs – que, em geral, atendem suas próprias demandas internamente (de forma cativa). Ao contrário, a atividade da JV nesse segmento seria uma nova alternativa de fornecimento no mercado independente de powertrain.

Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação seria pró-competitiva, pois permitiria a entrada mais rápida e barata no mercado downstream de automóveis e veículos comerciais leves no Brasil ao criar uma alternativa de fornecimento com baixo CAPEX. Além disso, as Requerentes argumentaram que a JV não teria incentivos para fechar o acesso a Soluções de Powertrain, dado que seu objetivo é justamente aumentar o fornecimento de Soluções de Powertrain para OEMs terceiras, que não apenas as Partes[35], no contexto do crescimento do mercado de fornecimento independente (não cativo) de Soluções de Powertrain. Assim, conclui-se que a Operação não geraria preocupações concorrenciais (i) em relação à sobreposição horizontal nos mercados mundiais de powertrains, motores e sistemas de transmissão; e (ii) em relação à integração vertical com o mercado upstream de powertrains, motores e sistemas de transmissão, nos cenários nacional e mundial. O mercado de veículos automotores é usualmente analisado nos precedentes do Cade[36], na dimensão produto, com base nas segmentações adotadas pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”) e pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (“FENABRAVE”). A ANFAVEA segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) motos e (v) ônibus, sem segmentações adicionais. Os dados de mercado da ANFAVEA são baseados no número de licenciamentos no Brasil.

A FENABRAVE, por outro lado, segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. Além disso, a FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.): “Embora se verifiquem alguns precedentes em que tenha sido adotada a classificação da ANFAVEA, a jurisprudência majoritária do Cade vem definindo o mercado relevante automotivo, na dimensão do produto, com base nas categorias e subcategorias definidas pela FENABRAVE.

De acordo com o Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Volkswagen AG e Suzuki Motor Corporation), e demais precedentes, a definição de mercado da ANFAVEA é bastante ampla ao comtemplar vários tipos de veículos numa única categoria, o que poderia prejudicar a análise da substitutibilidade dos veículos, tanto da perspectiva da demanda quanto sob a ótica da oferta.” Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional. Entretanto, as Requerentes argumentaram que, para fins de análise da relação vertical entre Soluções de Powertrain e automóveis resultante desta Operação, não seria relevante subsegmentar o mercado entre fabricação de automóveis e veículos comerciais leves, uma vez que as Soluções de Powertrain (motores e transmissões) podem ser instaladas em vários tipos de automóveis e veículos comerciais leves de forma intercambiável. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Assim, diante do exposto pelas Requerentes e apenas para fins de análise desta Operação específica, será considerado, na dimensão produto, o cenário de automóveis e veículos comerciais leves em conjunto, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. Tal posição está alinhada com outras análises sob a perspectiva vertical realizadas anteriormente.

Já na dimensão geográfica, serão analisados os cenários nacional e mundial. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado no cenário nacional com base em dados das seguintes instituições: (i) IHS Markit extraídos em janeiro de 2023 (referentes a 2022)[37]; (ii) ANFAVEA[38]; e (iii) FENABRAVE[39]. Já as estimativas de participação de mercado no cenário mundial foram baseadas em dados da IHS Markit de 2022. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de automóveis e veículos comerciais leves de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado de automóveis e veículos comerciais leves - Brasil - 2022 4.1 - IHS Markit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast. Nota: As Requerentes informaram que os dados da Renault se referem às marcas Renault, Nissan e Mitsubishi, e os dados da Geely se referem à marca Volvo. 4.2 - ANFAVEA Fonte: Requerentes, com base em dados da ANFAVEA. Nota: As Requerentes informaram que os dados da Renault se referem apenas às marcas Renault e Nissan, visto que os dados da Mitsubishi não estão disponíveis porque a empresa não é membro associado da ANFAVEA. Os dados da Geely também não estão disponíveis porque a empresa não é membro associado da ANFAVEA. 4.3 - FENABRAVE Fonte: Requerentes, com base em dados da FENABRAVE. Nota 1:

As Requerentes informaram que os dados da Renault se referem às marcas Renault, Nissan e Mitsubishi, e os dados da Geely se referem à marca Volvo. Nota 2: Para mercado total de automóveis, leia-se 1.576.960. Nota-se, pelos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado nacional de automóveis e veículos comerciais leves, em todos os cenários analisados, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram seu market share no mercado mundial de automóveis e veículos comerciais leves de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de automóveis e veículos comerciais leves - Mundial - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IHS Markit Light Vehicles – Alternative Propulsion Forecast. Nota-se, pelos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado mundial de automóveis e veículos comerciais leves também seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Em relação ao risco de fechamento de mercado, as Requerentes argumentaram que a Operação não seria capaz de fechar o acesso ao mercado de nenhum fornecedor upstream, uma vez que: a participação de mercado das Partes nos mercados downstream de fabricação e fornecimento de veículos leves é moderada (abaixo de 20%);

todos os mercados downstream são competitivos e as Partes concorrem localmente com grandes competidores mundiais que atuam no Brasil, como Stellantis (FCA e PSA), General Motors, Volkswagen, Toyota, Hyundai e Ford; e independente da participação de mercado em automóveis e veículos comerciais leves, as Partes atualmente contam com fabricação própria de Soluções de Powertrain e, portanto, não são uma alternativa de demanda para esses produtos. Além disso, as Requerentes argumentaram que a Operação geraria efeitos pró-competitivos nos mercados downstream, dado que permitiria a entrada mais rápida e barata no mercado downstream de fabricação e fornecimento de automóveis e veículos comerciais leves. Segundo as Requerentes, ao poder terceirizar a fabricação de Soluções de Powertrain em conformidade com regulações mais rigorosas, potenciais entrantes reduziriam seu custo de entrada nos mercados de automóveis e veículos comerciais leves, uma vez que pequenas fabricantes OEM, que não teriam capacidade de entrar ou permanecer nos mercados de automóveis e veículos comerciais leves dado o alto CAPEX e os investimentos necessários para produzir Soluções de Powertrain, agora teriam essa possibilidade. Assim, conclui-se que a Operação não geraria preocupações concorrenciais em relação à integração vertical com o mercado downstream de automóveis e veículos comerciais leves, nos cenários nacional e mundial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] As Requerentes argumentaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Renault desempenham atividades no Brasil: Administradora de Consórcios Renault do Brasil Ltda.; Banco RCI Brasil S.A.; Corretora de Seguros RCI Brasil S.A.; Nissan do Brasil Automóveis Ltda.; Nissan Trading do Brasil Produtos Automotivos Ltda.; RCI Brasil Serviços e Participações Ltda.; Renault do Brasil Automóveis S.A.; Renault do Brasil Comércio e Participações Ltda.; e Borda do Campo Motores S.A. [2] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RENAULT]. [3] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Geely desempenham atividades no Brasil:

Volvo Car Brasil Importação e Comércio de Veículos Ltda. e Volvo Car do Brasil Automóveis Ltda. [4] Segundo as Requerentes, no contexto da presente Operação, ICE significa todos os tipos de motores internos a combustão, incluindo gasolina, diesel, metanol, CNG, LPG, H2 e etanol, mas excluindo célula de combustível. [5] Vide comunicado de imprensa da Renault e da Geely de 8 de novembro de 2022. Disponível em: https://media.renaultgroup.com/geely-and-renault-group-sign-framework-agreement-to-create-leading-powertrain-technology-company/?lang=eng. Acesso em 04/09/2023. [6] As Requerentes informaram que a Aramco assinou uma carta de intenções a esse respeito, e o investimento planejado pela Aramco visa a apoiar o desenvolvimento de soluções de combustíveis sintéticos e uma próxima geração de tecnologias de hidrogênio. Vide comunicado de imprensa disponível em https://media.renaultgroup.com/aramco-signs-letter-of-intent-with-geely-and-renault-group-for-new-powertrain-company-to-focus-on-lower-emission-technologies/?lang=eng. Acesso em: 04/09/2023. Além disso, as Requerentes informaram que as negociações comerciais estão em andamento com a Aramco, e atualmente espera-se que a Aramco irá adquirir uma participação minoritária sem controle da JV (“Operação Aramco”). As Requerentes ressaltaram que a Operação Aramco é independente da presente Operação e não resultará em alteração do controle.

Segundo as Requerentes, de acordo com a Carta de Intenções assinada entre Renault, Geely e Aramco e datada de 2 de março de 2023, o terceiro investidor não deterá qualquer direito que possa conferir influência decisiva; o terceiro investidor deterá apenas o direito de nomear um membro do conselho e direitos de minoritários para proteção de seus interesses financeiros na joint venture. [7] Segundo as Requerentes, as OEMs enfrentarão regulações mais rígidas nos principais mercados geográficos automotivos, como a Europa, os Estados Unidos e a China, implicando em investimentos significativos para adequação aos novos padrões de emissão. [8] Segundo as Requerentes, no Brasil, os padrões de emissão existem desde a criação do Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores (PROCONVE) em 1986. A atual fase da regulação (PROCONVE L7) estabelece padrões de eficiência de combustível e segurança a partir de janeiro de 2022 e a próxima etapa (PROCONVE L8) passará a vigorar em janeiro de 2025 com limites de frota e limites reais de emissão (RDE ou Real Drive Emissions). [9] Vide caso da Comissão Europeia M.9730 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. - FCA e Peugeot S.A. - PSA), de 21 de dezembro 2020, parágrafo 1750 da decisão. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202142/M_9730_7959952_4150_3.pdf. Acesso em 05/09/2023. [10] Conforme disposto no caso da Comissão Europeia M.9730 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. - FCA e Peugeot S.A.

- PSA), de 21 de dezembro 2020, parágrafo 1750 da decisão, “powertrains ICE incluem motor e transmissão (que transfere a energia do motor para as rodas)” (tradução livre). Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202142/M_9730_7959952_4150_3.pdf. Acesso em 05/09/2023. [11] De acordo com as Requerentes, os sistemas eDrive são sistemas de transmissão autônomos que podem substituir ou trabalhar em conjunto com motores a combustão em veículos totalmente elétricos ou híbridos. Os sistemas eDrive existentes consistem nos seguintes subsistemas: motores elétricos (como C-ISG, ERAD, EFAD), redutores de potência (ou seja, a caixa de câmbio de um sistema eDrive), sistemas de gerenciamento de potência, e sistemas de controle (incluindo o conversor) e alojamento. [12] As Requerentes explicaram que, quando um motor a combustão está incluído no powertrain, mas o motor não alimenta o eixo do veículo (ou seja, ele não fornece energia à superfície da estrada, mas apenas serve para carregar uma bateria elétrica), o powertrain é elétrico. [13] As Requerentes argumentaram que, no caso da Comissão Europeia M.9730 (FCA/PSA) de 21 de dezembro de 2020, a Comissão Europeia observou que a FCA e a PSA possuem um número limitado de vendas para clientes independentes (ou seja, não cativos). Vide nota de rodapé 1048 da decisão. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202142/M_9730_7959952_4150_3.pdf. Acesso em 05/09/2023.

[14] Segundo as Requerentes, os clientes de Soluções de Powertrain são sofisticados e possuem setores de compras, que compram produtos mundialmente, estabelecem padrões de requisito de produto em âmbito mundial e seguem políticas mundiais de compra. Embora atualmente as OEMs, em sua maioria, negociem diretamente a compra de Soluções de Powertrain, as Partes esperam que as compras passem a se dar por meio de processos competitivos formais no futuro, conforme o desenvolvimento do mercado de fornecimento de Soluções de Powertrain por terceiros. [15] As Requerentes argumentaram que, embora a troca de fornecedor seja tecnicamente viável, é improvável que as OEMs troquem de fornecedor de Soluções de Powertrain enquanto a produção de uma determinada plataforma de veículo esteja em operação. No entanto, para cada plataforma de um novo veículo, não haveria custos de troca para as OEMs trocarem de fornecedor de Soluções de Powertrain. [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.005611/2022-82 (Tupy S.A. e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.); n° 08700.001432/2022-76 (Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd.); n° 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation); n° 08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.); n° 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation).

[17] Em relação à segmentação do mercado de motores a diesel por faixa de potência, “o Cade, em dois precedentes recentes entre Volkswagen/Navistar e Navistar/TRATON, realizou teste de mercado para verificar a possibilidade de segmentação com base em faixas de potência dos equipamentos. No entanto, sinalizou não ser possível verificar como poderiam ser definidas as referidas faixas, de modo que a definição de mercado já consolidada pelo Cade poderia ser mantida, considerando apenas as aplicações independentemente da potência do motor”. Vide Parecer n° 25/2022/CGAA1/SGA1/SG (SEI 1138148) do Ato de Concentração 08700.005611/2022-82 (Tupy S.A. e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.). [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.005611/2022-82 (Tupy S.A. e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.); n° 08700.001432/2022-76 (Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd.); n° 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation); n° 08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.); n° 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation). [19] Vide Ato de Concentração n° 08700.000748/2019-45 (CK Holdings Co. Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.009608/2022-38 (Prima S.p.A., Plastic Components and Modules Automotive S.p.A. e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.);

n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.). [21] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos; já clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos e equipamentos usados. Mesmo não havendo diferenciação entre as diversas autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes, visto que o mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos, enquanto no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, mas tão somente pedidos de compra. [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.);

n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [23] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A.

e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [25] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [26] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc.

e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [27] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [28] O Ato de Concentração n° 08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.) analisou o mercado de sistemas de transmissão no contexto de integração vertical com o mercado de motores a diesel. Entretanto, a definição exata do mercado relevante foi deixada em aberto e utilizou-se como referência os precedentes do Cade no mercado de sistemas e componentes automotivos (autopeças).

Já o Ato de Concentração n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.) analisou a integração vertical entre o mercado de transmissões automáticas (ou câmbio automático) e transmissões de dupla embreagem (ou câmbio com dupla embreagem) e o mercado de bombas de óleo de transmissão. [29] Vide Parecer n° 16/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0260739). [30] As Requerentes argumentaram que as participações com base em volume seriam mais apropriadas neste caso, pois (i) essa métrica é amplamente utilizada na indústria automotiva, e (ii) essa seria a única métrica relevante para Soluções de Powertrain, tendo em vista que a maior parte do fornecimento de Soluções de Powertrain é atualmente interno (cativo). De acordo com as Requerentes, isso seria exemplificado pelo fato de que a participação com base no volume é a única métrica disponível em base de dados de terceiros, incluindo IHS. Nesse contexto, nota-se que o CADE já considerou dados de volume na análise de casos envolvendo veículos, motores, sistemas de transmissão e autopeças em geral. Para veículos, vide Atos de Concentração n° 08700.005096/2023-11 (Honda Motor Co. Ltd, Hitachi Ltd. e Hitachi Astemo Ltd.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.002191/2020-11 (Hitachi Automotive Systems Ltd. e Honda Motor Co. Ltd.). Para motores, vide Atos de Concentração n° 08700.005611/2022-82 (Tupy S.A. e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.);

n° 08700.001432/2022-76 (Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd.); n° 08700.006488/2020-55 (Traton SE e Navistar International Corporation); n° 08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.); n° 08700.007628/2016-26 (Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation). Para autopeças, vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.). Para sistemas de transmissão, vide Atos de Concentração n° 08700.003086/2017-01 (Eaton Corporation plc e Cummins Inc.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [31] Mais informações disponíveis em https://www.marketplace.spglobal.com/en/datasets/global-new-vehicle-registrations-(248). [32] As Requerentes explicaram que foram utilizados dados de volume existentes na referida base de dados, relativos ao ano de 2022, incluindo segmentações por país, para identificar volumes por empresa e tamanho de mercado, bem como para calcular as participações de mercado resultantes. [33] As Requerentes informaram que as vendas externas das Partes é zero e que os dados de mercado total incluem vendas internas e externas. [34] As Requerentes ressaltaram que as vendas da Renault de Soluções de Powertrain são apenas para fornecimento interno.

Assim, a Renault não registrou qualquer venda para terceiros no Brasil, razão pela qual não foram apresentadas as estimativas de participação de mercado no Brasil considerando apenas vendas externas, como no cenário mundial. [35] As Requerentes ressaltaram o disposto na cláusula 5.8 do Contrato de Joint Venture (JVA): “Além de estabelecer e alavancar sinergias relacionadas aos Negócios da Powertrain, a administração da Sociedade JV deve ter uma visão de longo prazo, implementando sinergias já identificadas no Plano de Negócios e buscando novas oportunidades de negócios para a Sociedade JV, inclusive por meio do desenvolvimento de vendas para OEMs de Terceiros que não sejam as Partes ou suas respectivas Afiliadas, aumentando a base de receita e aprimorando a cadeia de valor da Negócios da Powertrain para equilibrar os Negócios da Powertrain e deve propor tais oportunidades ao CEO da Sociedade JV”. [36] Vide Atos de Concentração n° 08700.005096/2023-11 (Honda Motor Co. Ltd, Hitachi Ltd. e Hitachi Astemo Ltd.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.002191/2020-11 (Hitachi Automotive Systems Ltd. e Honda Motor Co. Ltd.). [37] As Requerentes explicaram que foram utilizados os campos existentes nos dados para distinguir automóveis e veículos comerciais leves (incluindo veículos de até 6 toneladas) para o Brasil, e posteriormente foram identificados os grupos relevantes de OEM utilizando o campo “parent sales” nos dados do IHS.

[38] Disponível em https://www.fenabrave.org.br/portal/files/2022_12_2.pdf. [39] Disponível em https://anfavea.com.br/site/anuarios/.