Ato de Concentração Sumário nº 08700.002900/2023-19

SEI/CADE - 1233393 - Parecer PARECER Nº 183/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002900/2023-19 REQUERENTES: Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: vale-premiação, software EAS e benefícios ao trabalhador. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Edenred S.E. (“Compradora”) A Compradora é a holding do Grupo Edenred, listada na Euronext Paris Stock Exchange (EPA: EDEN). As principais atividades exercidas no país pelas empresas do Grupo Edenred podem ser divididas em três grupos: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. O Grupo Endered auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Integro Worldwide, S.A. (“GOintegro” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma empresa HR Tech com 20 anos de atuação na América Latina, e 10 anos de atuação no Brasil.

Trata-se da holding de um grupo de companhias que oferecem serviços de software para incentivo, bem-estar e comunicação para departamentos de recursos humanos (consideradas, conjuntamente, como “Grupo GOintegro”). No Brasil, o Grupo GOintegro opera exclusivamente através de sua subsidiária Integro Marketing Brasil Ltda. (“GOintegro Brasil”). A Empresa-Alvo tem, como um de seus acionistas relevantes, a RW Integro Holdings, LLC (“Riverwood”). O Grupo GOintegro e a Riverwood auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1227082) Data da notificação 24/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2023 (SEI 1229910) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Edenred, de 75% do capital social da sociedade GOintegro, atualmente detida por Colsitel S.A. (“Colsitel”), Prelaner S.A. (“Prelaner”), Riverwood, KV Loyalty Holdings LLC (“KV Loyalty”), e Endeavor Global Inc. (“Endeavor” e, em conjunto com Colsitel, Prelaner, RW, KV Loyalty, as “Vendedoras”).

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2] [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Edenred, a Operação representa uma oportunidade de melhor se inserir no segmento de plataformas de engajamento e bem-estar, complementando e gerando sinergias na oferta de produtos para departamentos de Recursos Humanos de empresas clientes. Já para a Empresa-Alvo, a Operação irá gerar valor, alavancando o seu crescimento e permitindo a sua entrada em novos mercados de forma mais célere, também vislumbrando complementariedade com os negócios e soluções ofertados pelo grupo comprador. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) vale-premiação Setores em que há integração vertical Mercado de (i) software EAS (a montante) e (ii) mercado de benefícios ao trabalhador (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As principais atividades exercidas no país pelas empresas do Grupo Edenred podem ser divididas em três grupos: (i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida; (ii) gestão de despesas e manutenção e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. A Ticket Serviços S.A. ("Ticket") é a empresa pertencente ao Grupo Edenred que atua no segmento de benefícios para o trabalhador. Ainda por meio da Ticket, o Grupo Endered distribui produtos que podem ser classificados como vale-premiação (Presente Perfeito, DuoCard e Premium)[3]. O Grupo GOintegro, no Brasil, opera exclusivamente através de sua subsidiária GOintegro Brasil, que oferece uma plataforma (software) para empresas que integra diferentes experiências visando a otimizar a cultura e o envolvimento dos funcionários. A plataforma pode ser personalizada por cada empresa contratante, e o engajamento ocorre através de sistemas de comunicação, reconhecimento de conquistas individuais e atividades desenvolvidas para aumentar o bem-estar dos colaboradores. A GOintegro Brasil também disponibiliza uma carteira digital através da qual os funcionários das empresas contratantes podem receber recompensas, prêmios, benefícios e descontos de lojas parceiras, de acordo com o interesse da empresa contratante.

As Requerentes entendem que a Operação não resultará em qualquer integração vertical entre o Grupo Edenred e a GOintegro, tendo em vista que seus produtos não estão inseridos na mesma cadeia produtiva. Não obstante, apresentaram cenários com análise das condições concorrenciais nos segmentos de vale premiação, software para empresas (Enterprise Application Software ou, mais especificamente, Collaborative Applications) e de benefícios ao trabalhador. Segundo decisões do Cade[4], o mercado de vale-premiação envolve os serviços relacionados ao incentivo ao trabalhador, que são oferecidos por meio de vantagens financeiras quando uma meta pré-estabelecida pela empresa é atingida pelo trabalhador. O funcionamento desse vale-benefício se assemelha ao modus operandis do vale-alimentação e vale-refeição, ou seja, envolve serviço de gestão de benefício, que demanda, entre outras coisas: (i) o credenciamento de estabelecimento onde será utilizado o benefício, (ii) captura da transação e (iii) o controle do uso por terceiro que possui relação com a empresa que contrata esses serviços. As diferenças são relacionadas a finalidade do benefício (que é a recompensa financeira de trabalhadores ou clientes) e o perfil do estabelecimento credenciado (em geral, não apresenta restrição no tipo de estabelecimento credenciado e tampouco nos produtos abrangidos pelo benefício). Os precedentes do Cade definiram o escopo geográfico do mercado de vale-premiação como nacional.

A par dessa dimensão, as Partes apresentaram cenário de sobreposição horizontal entre as atividades das partes nesse ramo. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados da ABEMF (Associação Brasileira de Empresas do Mercado de Fidelização) para 2021, indicando que o mercado de vale premiação tem dimensão de aproximadamente R$ 6 bilhões no Brasil. Já a AMPRO, em publicação de 2020, estimou a movimentação anual deste mercado em mais de R$ 9 bilhões. Nesse contexto calcularam que a participação de mercado do Grupo GOintegro representa menos de [Acesso Restrito][0-10%] do mercado, visto que o grupo registrou faturamento de [Acesso Restrito]. Por sua vez, em 2022, a Ticket registrou [Acesso Restrito] de faturamento bruto com os produtos que podem ser classificados como Vale Premiação de [Acesso Restrito][0-10%] a [Acesso Restrito][10-20%] do mercado, a depender da fonte considerada. De acordo com as informações dispostas, a participação das Requerentes no mercado de vale-premiação não ultrapassa 20%, independente da fonte considerada, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Além disso, em que pese as Partes tenham indicado que não haveria propriamente relação vertical entre as atividades delas, seria possível aventar uma integração vertical entre as atividades prestadas pela Empresa-Alvo (software para empresas) e as atividades de benefícios ao trabalhador prestadas pelo Grupo Edenred, considerando a proximidade das atividades e da demanda por tais serviços. No mercado de software[5], a delimitação do mercado relevante tem sido feita comumente pelo Cade a partir das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC). Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Esse tipo de software realiza tarefas empresariais, tais como o processamento de pedidos, compras, agendamento de produção, monitoramento de equipamentos, gerenciamento de informações de clientes, gerenciamento de energia e contabilidade, e, normalmente, fornece serviços para um grande número de usuários de modo simultâneo.

Em alguns casos, o mercado de software foi avaliado como um mercado único, seguindo a proposta da Associação Brasileira de Empresas de Softwares - ABES de divisão do setor de serviços de tecnologia da informação (TI), avaliando também uma possível segmentação por setor para o qual se destina o software, havendo caso envolvendo inclusive softwares para o setor de educação[6]. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[7] tem considerado preponderantemente o mercado como nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Nesse sentido, após solicitação desta SG, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado no cenário de software para recursos humanos e, como complemento, também indicaram o cenário de software de colaboração e engajamento de funcionários, conforme se observa na tabela a seguir: Tabela 1 - Market Share da GOintegro nos segmentos de software para recursos humanos e software de colaboração e engajamento de funcionários no Brasil - 2022 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base no relatório Apollo Reports[8]. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, a participação de mercado da GOintegro, não ultrapassa [Acesso Restrito][0-10%], no mercado de software para recursos humanos no Brasil.

Além desse cenário, as Partes apresentaram o market share da Empresa-Alvo no segmento de de software de colaboração e engajamento de funcionários, que indicou [Acesso Restrito][0-10%] de participação. Nesse cenário, as Requerentes ressaltaram que a Empresa-Alvo opera dentre alguns concorrentes como as empresas Comunica.in, ProdTool, VivaIntra, LTMWebprêmios e Allya. Além disso, as Partes informaram que a plataforma GOintegro possui um total de [Acesso Restrito] de usuários no mundo e [Acesso Restrito] no Brasil. Além disso, seus principais fornecedores no Brasil são [Acesso Restrito]. Segundo elas, não há dados minimamente confiáveis para estimar a participação de mercado em termos de número de usuários. Considerando um mercado envolvendo trabalhadores que recebem vale benefícios, que é uma possível relação vertical ora em análise, o número de usuários da plataforma GOintegro representa cerca de [Acesso Restrito][0-10%], com base no número de trabalhadores beneficiados pelo PAT no Brasil (cerca de 24,1 milhões)[9]. De outro lado, conforme precedentes deste Conselho[10], o mercado de vale-benefícios é segmentado por cada tipo de benefício, representando um mercado relevante distinto, tendo em vista a diferente substitutibilidade pela perspectiva da demanda para cada um dos produtos considerados.

Em relação aos benefícios de vale-alimentação e vale-refeição, consideram-se os dois benefícios como sendo destinados à alimentação dos trabalhadores, sendo previstos e disciplinados pelo Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), conforme conceituação do Ministério do Trabalho[11]. Nos precedentes do Cade, estes dois benefícios pertencem ao mesmo mercado relevante, pois há uma forte substituição, tanto pelo lado da oferta quanto pelo lado da demanda. Os vale-refeição e vale-alimentação são destinados ao consumo de refeição pronta e à aquisição de gênero alimentício in natura, respectivamente. Sob o ponto de vista geográfico, muitos produtos/serviços incluídos no conceito de vale-benefícios são amparados em Leis Federais e, portanto, de abrangência nacional. Seguindo este raciocínio, somado à abrangência geográfica de atuação das prestadoras desses serviços, o escopo geográfico dos mercados de vale-benefícios tem sido definido como nacional nos casos julgados pelo Cade. As Partes apresentam sua participação de mercado nos segmentos de Vale-Alimentação, Vale Refeição e Vale-Transporte com base em dados da Euromonitor e do Portal da Transparência SPTrans, conforme demonstra a tabela a seguir:

Tabela 2 - Market Share da Ticket nos segmentos de Vale-Alimentação, Vale Refeição e Vale-Transporte no Brasil [Acesso Restrito] Como pode ser observado, a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não atingiriam 30%, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui as seguintes cláusulas de não-concorrência e não-solicitação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa:

1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) [3] As Partes informam que tais produtos são emitidos pela Edenred Soluções de Pagamento HYLA S.A (“ESPP” e anteriormente “Accentiv’”) e ofertados ao mercado pelo canal de distribuição da Ticket. [4] Atos de Concentração nº 08012.000122/2012-11 e 08700.000756/2016-49. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003790/2022-13; nº 08700.008234/2015-12; nº 08700.001087/2014-60 e nº 08700.007384/2014-10. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.006291/2021-05 e n° 08700.006216/2019-11. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.006216/2019-11; nº 08700.002058/2018-40; e nº 08700.002435/2021-46. [8] https://www.apollorr.com/industry-reports/Brazil_Human_Resource_Management_Software_Market_Report_With_Global_Overview. [9] Disponível em: http://pat.mte.gov.br/relatorios2008/RelTotalPAT.asp; acessado em 12/05/2023. [10] Atos de concentração que envolveram o mercado de vale-benefícios: AC nº 08700.006345/2018-29 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.); AC nº 08700.010255/2013-28 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Bônus Brasil - Serviços de Alimentos Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000122/2012- 11 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.).

[11] Trata-se de “um programa governamental de adesão voluntária, que busca estimular o empregador a fornecer alimentação nutricionalmente adequada aos trabalhadores, por meio da concessão de incentivos fiscais, tendo como prioridade o atendimento aos trabalhadores de baixa renda”.