Ato de Concentração Sumário nº 08700.006603/2023-34

SEI/CADE - 1290728 - Parecer PARECER Nº 395/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006603/2023-34 REQUERENTES: Serasa S.A. e AllowMe Tecnologias Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serasa S.A. e AllowMe Tecnologias Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções de prevenção a fraudes. Art. 8º, inciso III , Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serasa S.A. (“Serasa” ou “Compradora”) A Serasa é uma empresa parte do Grupo Serasa Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). O Grupo Serasa Experian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AllowMe Tecnologias Ltda. (“AllowMe” ou “Empresa-Alvo”) AllowMe é, atualmente, uma empresa que possui atuação na área de tecnologia da informação, com atuação específica na área de prevenção a fraudes por meio da plataforma AllowMe, e é detida integralmente pela (“Tempest” ou “Vendedora”). As demais empresas do Grupo Tempest prestam serviços de consultoria, suporte técnico, revenda de programas de computador, processamento de dados, treinamento e agenciamento de negócios em geral relacionados especificamente à área de tecnologia da informação, com foco na segurança da informação (cybersecurity). O Grupo Tempest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1289071) Data da notificação 19/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 462, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2023 (SEI 1289091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Serasa, das quotas representativas da totalidade do capital social de AllowMe.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de soluções de prevenção a fraudes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Desenvolvida em 2018, AllowMe tem como objetivo proteger identidades digitais e dados, prevenir fraudes e viabilizar negócios. A AllowMe desenvolveu uma plataforma completa de prevenção a fraudes, que conta com: (a) uma funcionalidade de validação do contexto do dispositivo do usuário, incluindo a geolocalização, (b) uma funcionalidade de validação biométrica, através da “prova de vida”, (c) uma funcionalidade de MFA (múltiplo fator de autenticação), que envia um token (contra senha) por meio de SMS, mensagens de voz, e-mail ou push notification, e (d) equipe de especialistas em prevenção a fraudes dentro da plataforma AllowMe. As soluções de prevenção a fraudes desenvolvidas por AllowMe consistem em ferramentas para a autenticação de identidades por meio da análise de contexto do dispositivo e do usuário.

AllowMe examina o dispositivo e o comportamento do usuário para prevenir que identidades digitais sejam utilizadas de forma fraudulenta e que empresas sofram prejuízos por conta de ataques de fraudadores. Para isso, a proteção antifraude adota ferramentas de detecção de padrões de geolocalização, redes de wi-fi acessadas, aparelhos utilizados e outras, para evitar roubo de identidade, uso de cartões de terceiros, uso de documentos falsos e os demais tipos de fraudes. Portanto, a proteção antifraude tem como objetivo proteger ações fraudulentas que possam acontecer em decorrência de ataques externos. As Requerentes ressaltam que, diferentemente das demais empresas investidas pela Tempest, a AllowMe não desenvolve atividades no segmento de cibersegurança. Por sua vez, a Serasa presta serviços de autenticação e prevenção a fraudes por meio da combinação de tecnologia, dados e inteligência, para verificações cadastrais, verificação de documentos e de biometria facial, para abertura de contas, autenticação de usuários. Esses serviços são entregues por plataformas proprietárias, de forma unitária ou orquestradas, provendo recomendações de autenticação e risco em processos presenciais ou digitais. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se a existência de sobreposição horizontal no mercado de soluções de prevenção a fraudes.

As Partes defendem que a Operação não gera uma integração vertical, uma vez que os serviços ofertados por AllowMe não são insumo para que a Serasa oferte seus serviços ao mercado, ou vice-versa. Destaca-se que o mercado de soluções de prevenção a fraudes já foi objeto de análise pelo Cade e, na dimensão produto, foi considerado como um segmento específico frente a outras modalidades de programas de computador customizáveis[1]. Quanto à dimensão geográfica, o Cade adota cenários de alcance nacional, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais tanto para o mercado de software em geral quanto para o segmento de softwares de gestão empresarial e soluções de prevenção a fraudes, conforme os precedentes já citados. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes, com base em (i) estimativas internas; e (ii) dados disponibilizados pelo relatório [Acesso Restrito], conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do relatório [Acesso Restrito].

Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções de prevenção a fraudes seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não gera preocupações de ordem concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 33/22, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.000780/2021-45, nº 08700.001472/2021-37 e nº 08700.008260/2022-61.