Ato de Concentração Sumário nº 08700.003902/2023-17

SEI/CADE - 1251212 - Parecer PARECER Nº 235/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003902/2023-17 Requerentes: Sanofi Medley Farmacêutica S.A. e EMS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sanofi Medley Farmacêutica S.A. e EMS S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Sanofi Medley Farmacêutica S.A. ("Sanofi") A Sanofi é uma farmacêutica multinacional focada na saúde humana, com atividades de pesquisa e desenvolvimento (P&D), produção e distribuição de produtos e soluções de saúde. A empresa integra o Grupo Sanofi, controlado em última instância pela holding Sanofi-Aventis Groupe S.A., empresa de capital aberto, com sede em Paris. A Sanofi auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EMS S.A. ("EMS") A EMS é um laboratório farmacêutico brasileiro que atua nos segmentos de prescrição médica, genéricos, medicamentos de marca, OTC e hospitalar, fabricando produtos para praticamente todas as áreas da medicina.

A empresa é pertencente ao Grupo NC que possui, além dos negócios no setor farmacêutico, outras atividades no setor imobiliário, de energia e comunicações. A EMS também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1241171) Data da notificação ou emenda 30/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 257, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2023 (1245477) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição das marcas de sabonetes íntimos femininos e infantil Dermacyd e Lactacyd, detidos pela Sanofi, pela EMS e pela Globe Pharma S.A.R.L ("Globe Pharma")[1], empresas pertencentes ao Grupo NC. Como explicado pelas Requerentes, a EMS irá adquirir os ativos presentes no Brasil (ou seja os produtos da marca Dermacyd) e a Globe Pharma irá adquirir os ativos presentes no México, Argentina e Peru (referentes apenas aos produtos da marca Lactacyd). A presente notificação, refere-se à aquisição dos ativos da Dermacyd presentes no Brasil (“Ativos”) pela EMS, visto que não há comercialização da marca Lactacyd no Brasil.

O valor total da Operação é equivalente a cerca de R$ [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está reproduzida na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação está em linha com a estratégia global da Sanofi de investir em pesquisa e desenvolvimento de novas moléculas e buscar reduzir seu portfólio por meio do desinvestimento de produtos mais “maduros”. Para o Grupo NC, a Operação reforça a estratégia da EMS de expandir o seu processo de internacionalização e ampliar a participação da empresa e reposicioná-la em Medicamentos Isentos de Prescrição Médica — MIPs (Over The Counter — OTC, sigla em inglês). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos de higiene e beleza para banho e mercado de produtos de higiene e beleza para crianças e bebês Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido a EMS atua nos segmentos de prescrição médica, genéricos, medicamentos de marca, OTC e hospitalar, fabricando produtos para praticamente todas as áreas da Medicina. Ela também atua fora do país através de exportações.

O Grupo NC segmenta suas atividades em seis negócios principais: (i) NC Farma, que opera em negócios farmacêuticos; (ii) NC Invest, uma divisão de investimentos focada em atividades não farmacêuticas; (iii) NC Par, uma divisão que opera no setor de medicamentos biológicos de alta complexidade e medicina diagnóstica; (iv) 3Z Realty, uma divisão com atividades no setor imobiliário; (v) Energy, uma divisão que opera em energia renovável; e (vi) NSC Comunicações, uma divisão com atividades no setor de comunicações. Especificamente em relação ao segmento Farma, o Grupo NC atua com prescrição médica, produção de medicamentos genéricos, medicamentos de marca e medicamentos sem prescrição (OTCs). O Grupo Sanofi atualmente está organizado em torno de quatro atividades principais: (i) cuidados especiais, (ii) vacinas humanas, (iii) medicina em geral e (iv) consumer healthcare. No Brasil, o Grupo Sanofi atua somente por meio de suas subsidiárias Sanofi Medley Farmacêutica Ltda e Opella Healthcare Brazil Ltda. Levando em consideração que a Operação consiste apenas na aquisição da marca Dermacyd no Brasil[2], as Partes observaram que a Operação não resultará em sobreposição horizontal quanto aos sabonetes íntimos, visto que o Grupo NC não oferta produtos de higiene íntima. Explicaram que que a marca de sabonetes íntimos, Hygiderm, do Grupo NC teve sua produção e comercialização descontinuada em 2019, estando o Grupo fora desse mercado há quatro anos.

No entanto, em cenários de mercado mais amplos poderia haver sobreposição como se verá mais adiante. Conforme detalhado pelas Requerentes, atualmente, a marca Dermacyd possui seis tipos de sabonetes íntimos em seu portfólio (Femina, Delicata, Neutralize, Breeze, Fresh e Clarity) e um tipo de sabonete hipoalergênico para bebês e crianças (Dermacyd Infantil). A figura abaixo mostra os produtos envolvidos na Operação: Figura 2 - Portfólio de Produtos Dermacyd Fonte: Requerentes Já o Grupo NC reportou que suas empresas comercializam outros tipos de sabonetes e produtos de higiene específicos para o público infantil que possuem propósitos bastante distintos daqueles do portfólio Dermacyd, como: i) sabonetes da marca U.SK, uma marca de produtos de cuidados com a pele de alta performance que conta com os sabonetes líquidos faciais de uso diário (4U Cleanser, U.SK Cleanser e Perfect Gentle Cleanser). ii) Ultrimax Ureia 3% Infantil, um hidratante infantil desenvolvido para restaurar e preservar a barreira de proteção da pele de crianças, e iii) Pomaglos, um creme protetor infantil, que atua na proteção da pele do bebê e na prevenção contra assaduras. As Partes observaram que, à luz dos precedentes do Cade, os produtos objeto da Operação poderiam se encaixar nas classificações de produtos para higiene íntima, em que não haveria sobreposição como já citado; e de produtos para banho e de produtos de higiene e beleza específicos para crianças e bebês.

No AC nº 08700.004028/2019-59 (Avon/Natura), observou-se que a jurisprudência do Cade não é uníssona quanto ao segmento de sabonetes ser considerado como um mercado único, que engloba todos os tipos de sabonetes . Em alguns casos, a autoridade considerou o mercado como todo[3] e, em outros, analisou outros subsegmentos dentro de produtos para banho[4]. No AC nº 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Laboratório Americano de Farmacoterapia), o mercado relevante analisado foi o de sabonetes íntimos femininos. No caso Avon/Natura, o CADE examinou não só o mercado como um todo de produtos para banho, mas também adotou as seguintes segmentações: (i) sabonete em barra; (ii) lavagem de corpo/gel de chuveiro; (iii) lavagens íntimas; e (iv) sabonete líquido. O CADE[5] analisou ainda a segmentação conforme a faixa etária do público-alvo (adulto/infantil), analisando o segmento de produtos específicos para crianças e bebês individualmente, utilizando a dimensão geográfica nacional. Quanto à dimensão geográfica, o Cade definiu tais mercados como de alcance nacional. No presente caso, assim como no caso Avon/Natura, a definição exata do mercado pode ficar em aberto, tendo em vista que não haveria sobreposição caso houvesse a segmentação. As participações das Requerentes seriam reduzidas (como se verá nas tabelas a seguir) quando se analisa o mercado sem segmentação, conforme se depreende das estimativas de participação de mercado apresentadas pelas Partes:

Tabela 1 - Estimativa de Participação dos Produtos Dermacyd no Mercado Nacional de Higiene Íntima | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor e Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (ABIHPEC)[6] Tabela 2 - Estimativa de Participação das Partes no Mercado Nacional de Produtos para Banho | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor e Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (ABIHPEC)[7] Tabela 3 - Estimativa de Participação das Partes no Mercado Nacional de Produtos Infantis de Higiene e Beleza | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor e Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (ABIHPEC)[8] Como se percebe nas tabelas acima, os percentuais de participação conjunta das Requerentes seria menor do que 20%, nos cenários em que há sobreposição horizontal, ou seja, em produtos para banho e em produtos para higiene infantil[9]. Assim, a Operação atende aos limites de participação reduzida constantes da Resolução nº 33/2022 do CADE. Em relação às integrações verticais, as Requerentes informaram que o Grupo NC não fabrica os princípios ativos utilizados na fabricação dos produtos Dermacyd. Portanto, não haveria integrações verticais efetivas no Brasil em relação à produção do Dermacyd.

Mencionaram também que seria possível cogitar uma potencial integração vertical entre a armazenagem e distribuição de medicamentos e produtos farmacêuticos pelo Grupo NC e a marca de sabonetes íntimos Dermacyd, já que empresas do Grupo NC, como a Snellog Armazéns Gerais e Logística Ltda. (“Snellog”) e a Lafiman Distribuidora de Medicamentos (“Lafiman”) atuam, respectivamente, na armazenagem logística e na distribuição de produtos do Grupo NC. No entanto, esclareceram que a Lafiman e a Snellog têm atuações primordialmente voltadas para medicamentos (principal grupo de produtos de varejo do Grupo NC[10]) e não prestam serviços para terceiros. Apontam, nesse sentido, que o Grupo NC sequer poderia ser considerado um player ativo no mercado de armazenagem, logística e/ou distribuição de medicamentos, já que essa atividade seria realizada apenas de forma cativa no âmbito do seu próprio grupo econômico. Ademais, argumentam que as vendas dos produtos do Grupo NC são feitas majoritariamente para distribuidores atacadistas multimarcas não-exclusivos, sendo que não haveria qualquer racionalidade econômica por parte do Grupo NC em limitar o acesso dos distribuidores aos produtos da linha Dermacyd. Além disso, informaram que [ACESSO RESTRITO]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato da Operação não prevê nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme as Partes, [ACESSO RESTRITO À EMS]. [2] As Partes ressaltaram que a Operação refere-se apenas à aquisição de ativos intangíveis, ou seja, a marca Dermacyd e não à capacidade produtiva de tais produtos. Conforme descrito no formulário de notificação, [ACESSO RESTRITO]. [3] Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio); 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas/Mantecorp); 08012.012406/2010-98 (Hypermarcas/IPH/Maripa). [4] Ato de Concentração nº 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Laboratório Americano de Farmacoterapia); 08012.012405/2010-43 (Hypermarca/Colgate Palmolive); 08700.004778/2013-35 (J&F/Tinto). [5] Assim como no AC 08012.012406/2010-98 (Hypermarcas/IPH/Maripa), em que também segmentou-se os produtos infantis. [6] O total do mercado foi estimado a partir do total reportado para 2020 pela Euromonitor e divulgado pelo portal Cosmetic Innovation. Conforme o veículo, o segmento de higiene íntima movimentou R$ 340,6 milhões no aludido ano.

Para atualizar o referido dado para 2022, as Partes utilizaram os dados do Painel de Dados de Mercado da Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (ABIHPEC), segundo os quais o setor brasileiro de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos sofreu uma retração de 2,8% em 2021, e experimentou um crescimento de 13,2% em 2022 (Mercado brasileiro de HPPC volta a crescer dois dígitos (cosmeticinnovation.com.br)). [7] As vendas das Partes correspondem às vendas efetivas registradas pelas empresas. As vendas da Sanofi correspondem aos sabonetes íntimos da marca Dermacyd. As vendas do Grupo NC correspondem aos produtos 4U Cleanser, U.SK Cleanser e Perfect Gentle Cleanser. O total do mercado foi estimado a partir do total reportado para 2021 pela Euromonitor e divulgado pelo portal Cosmetic Innovation. Conforme o veículo, o segmento de produtos para banho movimentou R$ 10,938 bilhões no aludido ano. Para atualizar o referido dado para 2022, as Partes utilizaram os dados do Painel de Dados de Mercado da ABIHPEC (crescimento de 13,2% em 2022). [8] As vendas das Partes correspondem às vendas efetivas registradas pelas empresas. As vendas da Sanofi correspondem ao produto Dermacyd Infantil. As vendas do Grupo NC correspondem aos produtos Ultrimax Ureia 3% Infantil - Loção Cremosa Hidratante, Pomaglós Creme Protetor Infantil e [ACESSO RESTRITO À EMS].

O total do mercado foi estimado a partir do total reportado para 2021 pela Euromonitor e divulgado pelo portal Cosmetic Innovation. Conforme o veículo, o segmento de produtos infantis de higiene e beleza registraram vendas de US$ 5,5 bilhões (aproximadamente R$ 30.689.450.000) em 2021. Para atualizar o referido dado para 2022, as Partes utilizaram os dados do Painel de Dados de Mercado da ABIHPEC (crescimento de 13,2% em 2022). [9] Outras fontes de informação citam dados da Euromonitor International, com base em dados de 2020, em que, em valor, o mercado de produtos do segmento infantil de beleza e cuidados pessoais no Brasil seria da ordem de R$ 5,5 bilhões (Ver https://revistahec.com.br/segmento-infantil-vai-crescer-ainda-que-em-menor-ritmo/; consultado em 20/06/2023). Mesmo nesse cenário, o valor de vendas das Partes informado na tabela 3 corresponderia a menos de 20% de participação. [10] A relação abrange produtos do portfólio do Grupo NC que registraram vendas no último ano [ACESSO RESTRITO À EMS].