Ato de Concentração Sumário nº 08700.003957/2023-27

SEI/CADE - 1251214 - Parecer PARECER Nº 236/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003957/2023-27 REQUERENTES: Dana H Empreendimentos e Participações Ltda. e Colep Provider Aerossol S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dana H Empreendimentos e Participações Ltda. e Colep Provider Aerossol S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio e fabricação de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33, de 2022. Aprovação sem restrições. versão de ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Dana-H Empreendimentos e Participações Ltda. (“Dana-H”) A Dana-H é uma sociedade de participações que detém o controle societário da Perfumes Dana do Brasil S.A. (“Dana Cosméticos”), detentora de diversas marcas de cosméticos como Tabu, Herbíssimo, Depilsam e Tênis Sec. A Dana-H está sujeita ao controle societário de empresas que integram o Grupo Porto Seguro, de origem brasileira, que atua nos mercados de seguros, financeira, de saúde e de serviços. O Grupo Porto Seguro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2 Colep Provider Aerossol S.A. ("Colep") e Colep do Brasil Participações Ltda.

("Colep do Brasil" ou "Empresa-Alvo") A Colep é uma empresa pertencente ao Grupo Colep, de origem portuguesa. A Empresa-Alvo, detida pelo Grupo Colep e atualmente não operacional, no fechamento da presente operação será titular, dentre outros ativos, de uma planta industrial atualmente paralisada, localizada no Município de Itatiba, no estado de São Paulo (“Planta Industrial”), que era destinada à fabricação e envase de cosméticos, produtos de perfumaria, limpeza e higiene pessoal e à realização de testes de qualidade desses produtos, bem como demais atividades relacionadas. O Grupo Colep auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1244050). Data da notificação ou emenda 01/06/2023. Data da publicação do edital O Edital nº 255/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 12/06/2023 (SEI 1244634). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Dana H, empresa do Grupo Boticário, das ações representativas do capital social da Colep do Brasil. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle (a "Operação").

A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstra a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura Societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob a ótica da Vendedora, a Operação representaria uma oportunidade de alienação de ativos inoperantes (i.e., a Planta Industrial) e redução de custos, alinhada aos interesses e estratégia do Grupo Colep. Para a Compradora, a Operação representaria uma oportunidade de aquisição de ativo para sua operação, alinhada à estratégia do Grupo Dana-H. Mais especificamente, afirmaram que a Operação representaria [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outras agências regulatórias no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de fabricação de cosméticos (upstream). (ii) Mercado de comercialização de cosméticos (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes afirmaram que, tendo em vista que a Empresa-Alvo é não operacional e a Planta Industrial está paralisada[1], a Operação não ensejaria quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais, sendo incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. Argumentaram que, em jurisprudência recente do CADE, relativa à aquisição de empresas não operacionais, reconheceu-se que esse estágio mitigaria qualquer efeito concorrencial. Com a aquisição da Empresa-Alvo, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, caso a Empresa-Alvo estivesse operante, a presente Operação poderia envolver uma relação vertical entre (i) as atividades do Grupo Dana de comercialização nos mercados de cuidados para cabelo, desodorantes, fragrâncias, higiene e cuidado pessoal (a jusante) e (ii) as atividades da Empresa-Alvo, atualmente inoperante, de fabricação e envase de cosméticos, produtos de perfumaria, limpeza e higiene pessoal (a montante). A relação vertical entre a Compradora e a Empresa-Alvo se daria na medida em que a [RESTRITO À DANA-H]. A tabela a seguir apresenta as potenciais integrações verticais entre as atividades da Dana-H e da Empresa-Alvo. Quadro 3 - Atividades do Grupo Dana-H e da Empresa-Alvo Fonte: Requerentes. A Operação abrange o setor de cosméticos.

O mercado de produção de cosméticos, sob a ótica do produto, já foi analisado pelo CADE tanto de forma mais ampla[2], ou seja, cosméticos em geral, quanto de modo mais restrito, de acordo com o tipo de cosmético (cosméticos de cor, cuidados com a pele, cuidados com os cabelos, cuidados com o sol, cuidados masculinos, desodorantes, fragrâncias, produtos para banho, produtos infantis, entre outros). Já em precedentes mais recentes[3], o CADE tem analisado operações envolvendo esse setor de forma segmentada por tipo de produto e considerado o mercado na sua dimensão geográfica como nacional, diante da capacidade de capilarização dos players no ramo cosmético e da ausência de barreiras logísticas ou limitações para a comercialização e distribuição de tais produtos. No que diz respeito às integrações verticais, portanto, adotando-se os cenários de definição de mercado relevante adotados pelo CADE nos precedentes citados na nota de rodapé n° 3, temos que a Operação resulta em concentração entre a atividade de comercialização de cosméticos, por parte da Dana-H, segmentada em: i) desodorantes (e antitranspirantes)[4], ii) cuidados masculinos (segmento de pré-barba[5], e iii) cuidados com o sol[6]. E, por outro lado, produção e comercialização desses cosméticos pelo Empresa-Alvo. Em ambos os casos referentes à dimensão nacional de mercado relevante. Uma vez que a Empresa-Alvo não se encontra operacional, não há participações de mercado a atribuir para a empresa.

Quanto à representatividade comercial da Dana-H, as Requerentes afirmaram que, segundo um amplo estudo[7] sobre o segmento de cosméticos, a participação de mercado da Dana Cosméticos, em 2018, era de aproximadamente apenas [RESTRITO À DANA-H] no mercado nacional de desodorantes. Por outro lado, considerando estimativa[8] de 2020 e a receita bruta da Dana Cosméticos no mesmo com a venda de desodorantes, estimou-se a participação de mercado da empresa em [RESTRITO À DANA-H]. Em relação aos segmentos de cuidados masculinos e cuidados com o sol, a Dana-H não aparece, no estudo de 2018, nem entre as menores empresas citadas (com menos de 1% de participação), o que demonstra a diminuta atuação do Grupo nesses mercados. Por fim, ressalta-se que o mercado de desodorante é marcado pela atuação dos seguintes grandes players: Unilever (e.g., Dove, Axé e Rexona), Nivea, Coty, Natura e Boticário. Já no mercado de cuidados masculinos há a presença, entre outros, da Beiersdorf, Natura, Boticário, Coty e P&G. Por fim, no mercado de cuidados com o sol, pode-se citar a J&J, L’Oreal, e Beiersdorf. Dessa forma, a participação de mercado da Dana-H situa-se aquém do limite de 30% em todos os mercados analisados, patamar definido na Resolução CADE nº 33/2022 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado.

Dessa forma, está afastada a possibilidade de fechamento do mercado de cosméticos (downstream) ou do mercado de fabricação de cosméticos (upstream), em decorrência da Operação. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso IV, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.7480/2022-78, envolvendo Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A. [2] Ato de Concentração nº 08700.009277/2013-45 (The Body Shop / Body Store); e Ato de Concentração nº 08700.003690/2017-20 (Delta / MIP Brasil); Ato de Concentração nº 08700.001690/2014-42 (EP Cosmetics / Cless / Ákua). [3] Atos de Concentração n°08700.001221/2016-95 (Coty Inc. e The Procter and Gamble Company); 08700.004216/2019-87 (Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda., Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de Cabeleleiros S.A. e Lugspe Empreendimentos e Participações Ltda.); 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products Inc.); 08700.002997/2019-75 (Beiersdorf AG/Bayer AG).

[4] O CADE analisou o mercado de desodorantes nos precedentes citados na nota n° 3 e, em todas elas, concluiu que o segmento pode ser considerado como um todo, independentemente das diferentes versões disponíveis para os consumidores. [5] Os cuidados masculinos abrangem uma ampla gama de produtos direcionados aos homens, incluindo produtos de cuidados com a pele, desodorantes, fragrâncias e produtos para barba. Em vista dos precedentes do CADE citados na nota n° 3, entretanto, os três primeiros não são segmentados com base no gênero do cliente. Desta forma, o segmento de cuidados masculinos seria entendido, para fins da análise concorrencial, como o segmento de produtos para barba. [6] O mercado de cuidados com o sol abrange produtos cuja função é a de fornecer proteção solar ou aparência bronzeada. Em casos citados na nota n° 3, o CADE analisou tal segmento como um mercado único de cuidados com o sol e de forma mais segmentada (excluindo-se os produtos de pós-sol). [7] "Passport: Beauty and Personal Care in Brazil - Euromonitor International, June 2019". Documento de Acesso Restrito n.º 8 [RESTRITO À DANA-H]. [8] Fonte: https://cosmeticinnovation.com.br/brasileiros-desembolsam-r-116-bilhoes-por-ano-em-desodorantes/.