Ato de Concentração Sumário nº 08700.002854/2023-40

SEI/CADE - 1234821 - Parecer PARECER Nº 190/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002855/2023-94 REQUERENTES: Adubos Real S.A. e MACRO E MICRO COMÉRCIO DE ADUBOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Adubos Real S.A. e Macro e Micro Comércio de Adubos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: produção e distribuição de fertilizantes NPK e básicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Adubos Real S.A. ("Adubos Real" ou "Compradora") A Adubos Real atua no ramo de distribuição de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de nutrição vegetal, adjuvantes, defensivos agrícolas e sementes, bem como na produção de fertilizantes misturas NPK. A Adubos Real faz parte do Grupo Marubeni, grupo econômico japonês atuante em negócios de investimento e comércio que lida com produtos e fornece serviços para uma ampla variedade de atividades em diversos setores, incluindo alimentos, produtos de consumo, produtos químicos, energia, usinas de energia, transporte e maquinaria industrial. O Grupo Murabeni auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Macro e Micro Comércio de Adubos Ltda.

("Macro e Micro" ou Vendedora) A Macro e Micro atua no ramo de produção de fertilizantes mistura NPK, distribuição/comercialização de fertilizantes (misturas NPK, básicos e especiais), sementes, sais agropecuários/industriais e corretivos de solo. A Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1226176) Data da notificação 20/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 193, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/04/2023 (SEI 1225976) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Adubos Real, de ativos da empresa Macro e Micro relacionados a insumos agrícolas, mais especificamente à produção e distribuição de fertilizantes mistura NPK e distribuição de fertilizantes básicos. A Operação não acarretará alteração da estrutura societária das Requerentes, uma vez que se trata de aquisição de ativos e não de participação societária, resultando no desinvestimento completo dos ativos envolvidos por parte da Vendedora. Segundo as Requerentes, [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, a Adubos Real afirmou que a Operação está em linha com o plano de expansão da participação do Grupo Marubeni no mercado brasileiro. Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa oportunidade de desinvestimento nos mercados objeto da Operação. De acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de i) produção de fertilizantes NPK, ii) distribuição de fertilizantes NPK, e iii) distribuição de fertilizantes básicos Setores em que há integração vertical Mercados de i) produção de fertilizantes NPK e ii) distribuição de fertilizantes NPK Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme indicado acima, as Requerentes atuam primordialmente nos mercados de distribuição de insumos agrícolas[1] (fertilizantes, no caso) e na produção de misturas NPK (fertilizantes a base de Nitrogênico, Fósforo e Potássio).

No que se refere às atividades de distribuição de insumos agrícolas, as Partes informaram que o Grupo Adubos Real atua nos estados de Alagoas, Acre, Bahia, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rondônia, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e no Distrito Federal. Em relação à produção de misturas NPK, estas são produzidas pela Adubos Real no estado de Minais Gerais e tais produtos podem ser ofertados em nível nacional. Já a Macro e Micro, no que se refere às atividades de distribuição de insumos agrícolas, atua nos estados da Bahia, Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. A Vendedora tem atividades de produção de mistura NPK em sua única planta industrial, localizada no estado de Minas Gerais, e tais produtos podem ser ofertados em nível nacional. Contudo, afirmaram que no momento a oferta se restringe aos Estados da Bahia, Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e Tocantins. De acordo com as Requerentes, as sobreposições horizontais e integrações verticais podem ser resumidas no quadro abaixo: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Fonte: Requerentes. A presente Operação, portanto, acarreta sobreposição horizontal nos mercados relevantes de produção de misturas NPK e de distribuição/comercialização de fertilizantes misturas NPK e básicos.

A Operação também acarreta integração vertical entre as atividades de fabricação de fertilizantes misturas NPK executadas pelas Requerentes e as atividades de distribuição de tal tipo de fertilizante pela Adubos Real e pela Vendedora. Em suma, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de i) produção de misturas NPK, e ii) distribuição/comercialização de fertilizantes (básicos e misturas NPK). A Operação também gera integração vertical entre i) produção de misturas NPK e (ii) distribuição de misturas NPK. Em relação ao mercado de produção de fertilizantes misturas NPK, tais misturas são considerados substitutas entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física)[2]. Nesse sentido, a produção de misturas NPK, no âmbito do produto, é analisada como mercado relevante único, sem segmentações adicionais.[3] Em relação à dimensão geográfica, a SG apontou para uma definição de mercado como estadual/regional, considerando custos de transporte, tributação e o fato de que as grandes empresas nacionais têm várias plantas produtivas em diversas regiões do país visando atender mercados específicos (AC 08700.001104/2013-89).

Contudo, aponta para a necessidade de se analisar tal mercado tanto na dimensão estadual/regional como na dimensão nacional.[4] No presente caso, as Requerentes apresentaram dados no mercado de produção de misturas NPK sob as óticas nacional e estadual (estado de Minas Gerais, no qual as Requerentes realizam a produção da mistura de fertilizantes NPK), conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Produção de Fertilizantes Misturas NPK [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ANDA (2022) para o “Total” e dados internos das Requerentes.[5] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado produção de fertilizantes NPK, tanto no Brasil como no estado de Minas Gerais, seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que da sobreposição horizontal não decorre maiores riscos ao ambiente competitivo. Em relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência uma segmentação tradicional entre: (i) os fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) os fertilizantes finais (misturas de NPK) e (iii) especiais (líquidos e foliares:

essa categoria inclui os produtos que não são formados com base em misturas de nitrogênio, fósforo e potássio, mas que contêm outros micronutrientes essenciais ao desenvolvimento das plantas, tais como boro, cálcio, cobre, ferro, magnésio, manganês, enxofre e zinco)[6]. Sob a ótica geográfica, casos recentes adotaram o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[7]. Nesse contexto, em termos de dimensão geográfica, a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de distribuição de fertilizantes NPK no cenário nacional e nos estados da São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia, Goiás e Mato Grosso do Sul., conforme tabelas abaixo: Tabela 2 – Mercado de distribuição de fertilizantes especiais (volume) - 2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: ANDA (2021) para o “Total” e dados internos das Requerentes. Tabela 3 – Mercado de distribuição de fertilizantes especiais (valor) - 2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: estimativa interna para o “Total”, considerando-se preço médio dos fertilizantes misturas NPK comercializados pelo Grupo Adubos Real e dados internos das Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado produção de fertilizantes NPK, tanto no Brasil como no estado de Minas Gerais, seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que da sobreposição horizontal não decorre maiores riscos ao ambiente competitivo. Já em relação à distribuição de fertilizantes básicos, a Operação acarreta sobreposição horizontal nacionalmente nos mercados de distribuição de Cloreto de Potássio, Nitrato de Cálcio, Ureia, Fosfato MAP e SSP, em linha com a jurisprudência do CADE, conforme se vislumbra na tabela abaixo: Tabela 4 – Mercado de distribuição de fertilizantes básicos - 2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: para o “Total Brasil”, foram utilizados dados da ANDA (2021) e dados da Secretaria de Comércio Exterior do Ministério da Economia ("SECEX/ME”) 30.. Para memória de cálculo do “Total Brasil”, vide item VI.3. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado distribuição de fertilizantes básicos, independente da segmentação, seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que da sobreposição horizontal não decorre maiores riscos ao ambiente competitivo.

Por fim, em relação à integração vertical entre a produção de misturas NPK e a distribuição de fertilizantes NPK pelas Requerentes, também não se observa quaisquer riscos concorrenciais. As participações conjuntas das Requerentes nesses mercado encontram-se bem abaixo do patamar de 30%, que pode indicar possibilidade de fechamento de mercado. Dessa forma, não oferecem riscos substanciais à concorrência. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e integralmente relacionados, situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As atividades restritas citadas [RESTRITO ÀS REQUERENTES] são as seguintes : Quadro 4 – Atividades Restritas (Anexo 2.3) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O setor de distribuição de insumos agrícolas é segmentado por tipo de produto comercializado: defensivos agrícolas, fertilizantes, sementes, máquinas e implementos agrícolas.

[2] “Cadernos do Cade – Mercado de Insumos Agrícolas”, p. 50. Estudo disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernosdo-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf>. [3] Ver Ato de Concentração n. 08700.003834/2021-24, Requerentes: Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda., aprovado sem restrições em 13.08.2021; AC n. 08700.003485/2021-95, Requerentes: IBI Brasil Empreendimentos e Participações S.A. e S3B Fundo de Investimento em Participações, aprovado sem restrições em 02.08.2021; Ato de Concentração n. 08700.003645/2021-51, Requerentes: Produtec Comércio e Representações S.A. e Produtiva Agronegócios Comércio e Representações Ltda., aprovado sem restrições em 28.07.2021; Ato de Concentração n. 08700.003626/2020-25, Requerentes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda., Vipagro Ltda. e Dipagro Ltda., aprovado sem restrições em 29.07.2021; Ato de Concentração n. 08700.003357/2021-05, Requerentes: Agrogalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda., aprovado sem restrições em 22.07.2021; Ato de Concentração n. 08700.001945/2021-04, Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Compass Minerals América do Sul Indústria e Comércio Ltda., aprovado sem restrições em 06.05.2021; Ato de Concentração n. 08700.001537/2021-44, Requerentes: Cibrafértil - Companhia Brasileira de Fertilizantes e Fertilizantes Heringer S.A., aprovado sem restrições em 19.04.2021; Ato de Concentração n.

08700.006371/2020-71, Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Desempar Participações Ltda., Plenafértil Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Futuragro Distribuidora de Insumos Ltda., Realce Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Deragro Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda., Denorpi Distribuidora de insumos Agrícolas Ltda. e Desempar Tecnologia Ltda. e Outras., aprovado sem restrições em 03.02.2021; e Ato de Concentração n. 08700.006078/2020-12, Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., e Cultivar Agrícola - Comércio, Importação e Exportação Ltda., aprovado sem restrições em 18.12.2020. [4] “Cadernos do Cade – Mercado de Insumos Agrícolas”, p. 51. Estudo disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernosdo-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf>. [5] ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos. [6] Em função do maior valor agregado dos fertilizantes especiais, que possuem características premium, o custo do frete possui peso menor na precificação do produto, de modo que o mercado é analisado sob âmbito nacional. (Vide: “Cadernos do Cade – Mercado de Insumos Agrícolas”, p. 50. Estudo disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.009440/2022-61; nº 08700.007452/2018-74 e nº 08700.005473/2018-55.