Ato de Concentração Sumário nº 08700.003989/2023-22

SEI/CADE - 1248216 - Parecer PARECER Nº 226/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003989/2023-22 REQUERENTES: Nutrion Agronutrientes Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nutrion Agronutrientes Ltda. e Yara Brasil Fertilizantes S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de adubos e fertilizantes, exceto organo-minerais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nutrion Agronutrientes Ltda. ("Nutrion" ou "Compradora") A Nutrion é uma empresa que integra o Grupo Nutrigesso (“Grupo Nutrigesso”) - grupo brasileiro especializado na comercialização de gesso agrícola. O Grupo Nutrigesso também possui atividades relacionadas à revenda de fertilizantes básicos fosfatados, porém não fabrica nem comercializa fertilizantes finais. O Grupo Nutrigesso tem atuação nacional, distribuindo seus produtos praticamente em todo o território brasileiro. O Grupo Nutrigesso auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("Yara" ou "Vendedora") A Yara é uma subsidiária brasileira do grupo de empresas controlados pela Yara International ASA ("Grupo Yara").

O Grupo Yara, fundado na Noruega, atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultores e para a indústria, com o objetivo de aliar desenvolvimento tecnológico e produtividade à conservação do meio ambiente. No Brasil, as empresas do Grupo Yara atuam, dentre outras atividades, na comercialização de produtos químicos industriais, comercialização de matérias primas para fertilizantes e fertilizantes finais e produção de fertilizantes básicos fosfatados. O Grupo Yara auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1242990) Data da notificação 02/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/06/2023 (SEI 1247440) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Nutrion, de imóvel de propriedade da Yara, localizado no município de Catalão, no estado de Goiás/GO. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Nutrion, a Operação representa uma oportunidade para aquisição de espaço visando a armazenagem cativa de fertilizantes, bem como a possibilidade de ofertar serviços de mistura de fertilizantes finais (a partir da reativação da unidade produtiva localizada no Ativo-Alvo) e serviços de armazenamento para terceiros. Do ponto de vista da Yara, a Operação possibilita a realocação do seu capital e o foco em atividades estratégicas do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização de fertilizantes básicos fosfatados (a montante) e (ii) a produção de fertilizantes finais (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Consoante indicado, a Operação consiste na aquisição do Ativo-Alvo, [ACESSO RESTRITO]. As Partes informam que trata-se de uma unidade produtiva não-operacional de mistura de fertilizantes finais desativada em julho de 2022. Quando operacional, a unidade de mistura elaborava combinações de NPK[2] a partir de fertilizantes intermediários produzidos em outras localidades.

Além disso, o Ativo-Alvo conta com um espaço outrora dedicado à armazenagem dos fertilizantes produzidos na referida unidade produtiva. Conforme mencionado, o Grupo Nutrigesso, o qual atua na produção de gesso agrícola[3], também possui atividades relacionadas à revenda de fertilizantes básicos fosfatados. Por outro lado, as Requerentes declaram que o Grupo Nutrigesso não produz e nem comercializa fertilizantes finais (i.e., misturas NPK). As Requerentes explicam que, após a compra do Ativo-Alvo, o Grupo Nutrigesso pretende (1) reativar a unidade produtiva de mistura de fertilizantes para prestação de serviços de mistura a terceiros; (2) prestar serviços de armazenagem de produtos fertilizantes agrícolas para terceiros; e (3) realizar a armazenagem cativa de fertilizantes para revenda. As Partes entendem que a Operação não enseja sobreposição ou integração vertical entre o Grupo Nutrigesso e o Ativo-Alvo, tendo em vista que (i) a unidade de mistura localizada no Ativo-Alvo encontra-se inativa e (ii) o Grupo Nutrigesso não pretende utilizar tal unidade produtiva para fins de venda de fertilizantes finais pelo Grupo, mas apenas para terceiros no pós-Operação. Contudo, observa-se uma potencial integração vertical entre (i) a comercialização de fertilizantes básicos fosfatados a montante pelo Grupo Nutrigesso e (ii) a produção de fertilizantes finais a jusante no Ativo-Alvo. Sob a perspectiva do produto, a jurisprudência segmenta o mercado de fertilizantes entre:

(i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais[4]. Este Conselho já considerou, ainda, o segmento de fertilizantes finais/especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concreto e em especial quando envolve a atividade de produção ou formulação. Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional e, em casos envolvendo fertilizantes finais e especiais, cenários mais restritos, tais como estaduais, também já foram analisados[5]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de participação considerando o mercado de comercialização de fertilizantes básicos fosfatados e a produção de fertilizantes finais, conforme tabelas a seguir: Tabela 1 – Market share do Grupo Nutrigesso no mercado de fertilizantes básicos fosfatados | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados do Grupo Nutrigesso e estatísticas da Associação Nacional para Difusão de Fertilizantes – ANDA[6].

Tabela 2 – Market share do Ativo-Alvo no mercado de fertilizantes finais | 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados do Grupo Yara e estatísticas da Associação Nacional para Difusão de Fertilizantes – ANDA[7]. Depreende-se, a partir das estimativas apresentadas, que a participação combinada das Requerentes é inferior ao patamar de 30% em qualquer mercado verticalmente relacionado. Por fim, as Requerentes reiteram que a Operação não suscita preocupações de ordem vertical, em função das seguintes características verificadas no mercado de fertilizantes: Não há qualquer barreira legal ou regulatória à importação de misturas NPK, bem como para a importação de fertilizantes básicos a base de N, P ou K; A dinâmica da balança comercial de fertilizantes no país é deficitária, tanto para matérias primas quanto para fertilizantes básicos[8]; Atualmente, as importações de fertilizantes NPK se beneficiam de alíquota de imposto de importação de 0%, por estarem na Lista Brasileira de Exceções à Tarifa Externa Comum (LETEC) do Mercosul; Em relação ao ICMS, a grande maioria das importações estão isentas de tributação ou com tributação diferida, tendo que ser observadas as regras especificas de cada Estado e para cada produto. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados.

Portanto, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que o valor será pago da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. [2] O fertilizante NPK é uma mistura de diferentes matérias-primas, representadas aqui pelo nitrogênio (N), fósforo (P) e potássio (K). [3] O gesso agrícola é uma fonte rica em Enxofre, que por estar em forma de Sulfato (SO4-2)[NS4], faz com que as plantas absorvam este nutriente mais rápido e com ação imediata, garantindo maior produtividade. Com 60% do Enxofre solúvel em água, ou seja, prontamente disponível para as plantas, e 40% fornecido ao longo do ciclo da cultura, o gesso agrícola age como condicionador do solo auxiliando: (i) no aumento da produtividade vertical das lavouras; (ii) na racionalização do manejo da água na atividade agrícola; (iii) facilitando a prática de plantio direto, solucionando o problema da baixa fertilidade em profundidade, sem a necessidade de resolver o solo, evitando assim a erosão. Disponível em: http://www.nutrigesso.com.br/gessoagricola consulta realizada em 16/06/2023.

[4] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01 e 08700.001641/2017-52, bem como, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas: 08012.001794/2000-84, 08012.006551/1999-54, 08012.000497/2000-01, 08700.001104/2013-89, 08700.005208/2016-13, 08700. 006077/2016-83, 08700.001145/2017-07, 08700.007133/2017-88, 08700.000645/2018-02, 08700.006456/2018-35 e 08700.006699/2018-73. [5] Vide Atos de Concentração nos 08700.007452/2018-74 e 08700.005473/2018-55. [6] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [7] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [8] De acordo com as Partes, conforme as estimativas da ANDA, as importações de fertilizantes em 2022 alcançaram em torno de [ACESSO RESTRITO] de todo o volume disponível para o consumo nacional de fertilizantes no país.