Ato de Concentração Sumário nº 08700.003071/2023-83

SEI/CADE - 1239328 - Parecer PARECER Nº 195/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003071/2023-83 requerentes: Terminal de Combustíveis de Paulínia S.A., Ultracargo Logística S.A. e Copersucar S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Terminal de Combustíveis de Paulínia S.A., Ultracargo Logística S.A. e Copersucar S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: armazenamento de granéis líquidos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Ultracargo Logística S.A. (“Ultracargo”) A Ultracargo atua exclusivamente no Brasil e realiza atividades de armazenagem geral para o recebimento, guarda, movimentação e expedição de granéis líquidos, especialmente químicos, petroquímicos, etanol, biocombustíveis e óleos vegetais, possuindo instalações nos portos de Vila do Conde/PA, Rio de Janeiro/RJ, Aratu/BA, Suape/PE, Itaqui/MA e Santos/SP A Ultracargo faz parte do Grupo Ultra, que atua nos setores de (i) distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana; (ii) armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo; (iii) logística de abastecimento de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil; (v) programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga;

(vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Millennium, (viii) venture capital, por meio do fundo UVC; (ix) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Copersucar S.A. (“Copersucar”) A Copersucar é uma sociedade anônima que faz parte do Grupo Copersucar. O Grupo Copersucar tem como principal atividade a comercialização de açúcar e etanol. O Grupo é responsável pela comercialização da produção da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo, e de etanol de terceiros (originação), no Brasil e no exterior. O Grupo atua na atividade logística, que inclui o transporte e armazenamento de açúcar e de etanol. O Grupo Copersugar (somando a empresa objeto da Operação) auferiu, no Brasil, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1228726) Data da notificação? 28/04/2023 Data da publicação do edital? O Edital nº 216, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2023 (SEI 1232862) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Ultracargo, de ações representativas de 50% do capital social da Terminal de Combustíveis Paulínia S.A. ("OPLA" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Copersucar. A Operação representará a saída do Grupo Copersucar da estrutura societária da Empresa-Alvo. As ações remanescentes da Empresa-Alvo, representativas de 50% de seu capital social, continuarão detidas pela BP Biofuels Brazil Investments Ltd. ("BP"). Segundo as Requerentes, a BP não é parte da Operação e a relação entre o Grupo BP e a Empresa-Alvo não sofrerá qualquer alteração com sua implementação. O OPLA presta serviços de armazenamento de combustíveis líquidos para seus atuais acionistas (Copersucar e BP) e a terceiros independentes, operando um terminal localizado no município de Paulínia/SP e ativos a ele relacionados. O OPLA, segundo as Requerentes, atualmente possui licenças e instalações para operações de armazenamento de etanol apenas. A seguir é apresentada a estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 - Cenários Pré-Operação e Pós-Operação Fonte: Requerentes. Conforme a [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O Grupo Ultra afirmou que a Operação representa a entrada da Ultracargo no segmento de armazenagem e logística de granéis líquidos de interior, em consistência com seu plano de crescimento. Já para a Copersucar, a Operação representa oportunidade de retorno de investimentos realizados no terminal, para que possa concentrar esforços nos seus demais negócios. Segundo as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal Armazenamento de granéis líquidos. Setores em que há integração vertical Distribuição de combustíveis (Grupo Ultra) e armazenamento de granéis líquidos (OPLA). Participação de mercado Reduzidas. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Ultra atua no mercado de armazenamento de granéis líquidos por meio de sua subsidiária Ultracargo, que possui terminais nos portos de Vila do Conde (PA), do Rio de Janeiro (RJ), de Aratu (BA), Suape (PE), Itaqui (MA) e de Santos (SP).

Segundo as Requerentes, as atividades do Grupo Ultra de armazenagem de granéis líquidos (exceto por aquelas realizadas pelo OPLA) e de distribuição de combustíveis, assim como a produção e distribuição de combustíveis do Grupo BP e todos os demais negócios dos dois grupos, não fazem parte da Operação e seguirão desenvolvidos separadamente por ambos os grupos econômicos. Nesse sentido, as Requerentes defenderam que a Operação não seria capaz de gerar preocupações de ordem concorrencial. Ressaltaram que a capacidade estática de armazenamento do OPLA representaria parcela pequena do mercado, e a sobreposição horizontal resultante com o Grupo Ultra representaria menos de 20% em quase todos os cenários a serem analisados. Como já ressaltado, a Empresa-Alvo presta serviços de armazenamento de combustíveis líquidos para seus atuais acionistas e a terceiros independentes, operando um terminal localizado no município de Paulínia/SP e ativos a ele relacionados. A área geográfica de influência da Empresa-Alvo compreende atualmente, em especial, os estados de São Paulo, Goiás, Minas Gerais, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, através do fluxo dos corredores logísticos.

Segundo as Requerentes, o OPLA atualmente possui licenças e instalações para operações de armazenamento de etanol apenas.[1] Ainda segundo as Requerentes, os serviços de armazenamento de etanol desenvolvidos pelo OPLA prestados para seus atuais acionistas representam [30-40]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade estática do terminal ([10-20]% é utilizada pelo Grupo Copersucar e [10-20]% pelo Grupo BP [RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e os serviços ofertados no mercado representam [60-70]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade estática do terminal ([RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Considerando as atividades do OPLA e do Grupo Ultra, a presente Operação enseja sobreposição horizontal no segmento de armazenamento de granéis líquidos, etanol em particular. A Operação também enseja relação de integração vertical entre a atividade de distribuição de combustíveis líquidos desenvolvida pelo Grupo Ultra (por meio da Ipiranga) e os serviços de armazenagem de etanol desenvolvidos pelo OPLA. Quanto à sobreposição horizontal, as Requerentes alegam que a participação de mercado conjunta da Ultracargo e da Empresa-Alvo seria inferior a 20% em quase todos os cenários que se possa considerar. Além disso, ressaltaram que a atuação do Grupo Ultra (por meio da Ultracargo) no mercado de armazenamento de granéis líquidos teria foco diverso da Empresa-Alvo:

(i) o OPLA está situado em Paulínia, interior de São Paulo, tendo como destaque o armazenamento de etanol e sua localização em maior proximidade com os clientes (ii) os terminais da Ultracargo, por sua vez, localizam-se em zonas portuárias e sua principal finalidade é o armazenamento e movimentação de combustíveis líquidos diversos (e não apenas etanol), óleos lubrificantes e químicos em geral destinados a importação, exportação e cabotagem. Quanto à integração vertical, as Requerentes afirmaram que esta seria pré-existente à Operação, uma vez que o OPLA já presta atualmente serviços de armazenagem de etano para a Ipiranga (Grupo Ultra)[2]. As definições de mercado relevante não serão fechadas, mas trabalhadas na forma de cenários. De acordo com a jurisprudência do CADE[3], para o setor de armazenagem sob a dimensão produto, será adotada uma segmentação quanto ao tipo de produto armazenado ((i.e., carga sólida, carga sólida de origem vegetal, carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres). Dessa forma, o mercado será definido como de armazenamento de granéis líquidos - excluindo-se do mercado cargas líquidas alimentícias. Quanto à dimensão geográfica, serão analisados cenários considerando: Brasil e estado de São Paulo.

As Requerentes apresentaram dados para o mercado de armazenagem de granéis líquidos no cenário nacional, regional (considerando os estados de São Paulo, Goiás, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, que estão na área de influência do OPLA) e estadual (estado de São Paulo, em que se localiza o OPLA). Em relação ao mercado de distribuição de combustíveis, o CADE[4] define tal mercado como um todo, abarcando a cesta de combustíveis que compreende gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. Do ponto de vista geográfico, a distribuição de combustíveis líquidos geralmente tem alcance local ou estadual, em um corredor logístico ou em um estado. O CADE[5] vem definindo a dimensão geográfica como estadual. Com relação ao mercado de distribuição de combustíveis líquidos, o Grupo Ultra (por meio da Ipiranga) afirmou atender todos os estados brasileiros. Quanto ao mercado de armazenagem de granéis líquidos, abaixo são apresentados os dados considerando os cenários nacional e estadual. Tabela 1 - Mercado de armazenamento de granéis líquidos - Terminais de armazenamento, bases distribuidoras e instalações produtoras - 2022 Fonte: dados ANP, extraídos em fev/2023 pelo Grupo Ultra.[6] Tabela 2 - Mercado de armazenamento de granéis líquidos - Apenas terminais de armazenamento - 2022 Fonte: dados ANP, extraídos em fev/2023 pelo Grupo Ultra.[7] A participação conjunta do Grupo Ultra em todos os cenários considerados se mantém abaixo de 20%.

Ademais, a capacidade estática total de armazenamento do Terminal é de 190.830 m³ e, conforme informações públicas extraídas da base de dados da ANP, a capacidade estática de armazenamento de granéis líquidos dos terminais de combustíveis que operam no estado de São Paulo é de 6.106.776 m³. Assim, a capacidade de armazenamento do Terminal representa somente [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade total de armazenamento dos terminais de combustíveis de granéis líquidos do estado de São Paulo. A BP, como uma das controladoras do OPLA (detentora de 50% das ações da empresa), foi instada a se manifestar sobre a Operação. Em manifestação (1231754), a BP afirmou que "nenhuma empresa do Grupo BP oferta serviços de armazenamento de granéis líquidos no Brasil". Ressaltou ainda "que o Grupo é tomador deste tipo de serviço, uma vez que, além de utilizar tanques próprios, contrata serviços de armazenagem de terceiros". Além do OPLA, em 2022 o Grupo BP contratou serviços de armazenagem de combustíveis de terceiros para os produtos e volumes abaixo: Tabela 3 - Serviços de armazenagem contratados de terceiros pela BP - 2022 [RESTRITO AO CADE] Fonte: BP. O Grupo BP informou que possui capacidade útil de armazenamento de 651.600m³ de etanol, distribuída territorialmente conforme a tabela abaixo.

Assim, a capacidade de armazenamento de etanol do Grupo BP (excluindo o OPLA) representa somente cerca [0-10]% [RESTRITO AO CADE] da capacidade total de armazenamento dos terminais de combustíveis de granéis líquidos do estado de São Paulo. Tabela 4 - Capacidade útil da BP no armazenamento de etanol - 2022 [RESTRITO AO CADE] Estado Capacidade de armazenagem São Paulo [RESTRITO AO CADE] Mato Grosso do Sul [RESTRITO AO CADE] Minas Gerais [RESTRITO AO CADE] Goiás [RESTRITO AO CADE] Tocantins [RESTRITO AO CADE] Total [RESTRITO AO CADE] Fonte: BP. A BP também destacou que "as únicas atividades desempenhadas pelo Grupo BP com relação à etanol e demais combustíveis que poderão ser armazenados, nos armazéns do OPLA ou qualquer outro armazém, são: (i) produção e comercialização de etanol; e (ii) distribuição e comercialização de querosene de aviação".[8] Dessa forma, a sobreposição horizontal derivada da Operação no mercado de armazenamento de granéis líquidos, mesmo considerando a capacidade de armazenamento de etanol da BP, não oferece maiores preocupações concorrenciais, ficando abaixo de 20% desse mercado. Em relação à integração vertical entre os mercados de distribuição de combustíveis/etanol (Ipiranga/Grupo Ultra) e o de armazenamento de granéis líquidos (OPLA), a Operação também não resultará em alteração significativa na estrutura dos mercados envolvidos. As tabelas apresentam a participação de mercado do Grupo Ultra com a atividade de distribuição.

Tabela 5 - Distribuição de combustíveis líquidos (diesel, etanol hidratado, gasolina C e óleos combustíveis) - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados da ANP para o mercado total e dados internos não auditados da Ipiranga. Tabela 6 - Distribuição de etanol apenas - 2022 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados da ANP para o mercado total e dados internos não auditados da Ipiranga. A participação de mercado do Grupo Ultra (Ipiranga), em todos os cenários observados, é menor que o patamar de 30% que pode indicar possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, a Ipiranga afirmou que armazena a quase totalidade do etanol que distribui em suas próprias bases distribuidoras: em 2022, [80-90]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] do etanol distribuído pela Ipiranga foi armazenado em suas instalações (próprias e em pool) e apenas [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi armazenado em terminais contratados de terceiros. Assim, os concorrentes do OPLA na armazenagem de cargas líquidas continuarão tendo acesso a outras distribuidoras de combustíveis (mercado downstream) que desejem contratar serviços de armazenagem, bem como a outras empresas que desejam armazenar etanol, incluindo as usinas produtoras de etanol, que são as principais clientes do OPLA atualmente. Tampouco haveria capacidade e incentivos para fechamento do acesso ao mercado upstream (de armazenagem de cargas líquidas).

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Contrato que formaliza a Operação possui cláusula restritiva à concorrência, transcrita abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Ato de Concentração nº 08700.005229/2017-10 (Requerentes: Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.), aprovado sem restrições em 6 de setembro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.006589/2016-40 (Requerentes: Pátria Real Estate III e Reiter Transportes e Logística Ltda.), aprovado sem restrições em 14 de outubro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.009172/2015-58 (Requerentes: Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S.A.), aprovado sem restrições em 2 de outubro de 2015. [4] Ato de Concentração n° 08700.003359/2022-77, 08700.001660/2020-84, 08700.003321/2019-0708700.006444/2016-49. [5] Vide nota de rodapé n° 4. [6] Considera (i) tancagem em instalações produtoras de etanol e biodiesel; (ii) capacidade de terminais autorizados para armazenar petróleo e biocombustíveis e derivados; (iii) capacidade de bases distribuidoras de todos os combustíveis [7] Considera apenas capacidade de terminais autorizados para armazenar petróleo e biocombustíveis e derivados.

[8] O Grupo BP afirmou que, através da joint venture BP Bunge Bioenergia S.A., possui 11 usinas de produção de etanol, localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Goiás, Matto Grosso do Sul e Tocantins.