Ato de Concentração Sumário nº 08700.002859/2023-72

SEI/CADE - 1246640 - Parecer PARECER Nº 215/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002859/2023-72 Requerentes: Rumo S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rumo S.A. e CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: carga e descarga, armazéns gerais - emissão de warrant, e depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Rumo S.A. ("Rumo") A Rumo é uma empresa controladora de operadoras de ferrovias que oferecem serviços de transporte ferroviário, elevação portuária e armazenagem, cujo acionista controlador é a Cosan S.A., do Grupo Cosan. A Rumo auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CHS Agronegócio Indústria e Comércio Ltda. ("CHS") A CHS atua, no Brasil, no segmento de agronegócios, com a comercialização de grãos e fertilizantes e seus serviços também incluem compra, armazenamento, distribuição e operação de insumos no mercado interno e externo, além da realização de operações de risco e logística. A CHS é uma empresa do Grupo CHS Inc.

(“Grupo CHS”), uma cooperativa de propriedade de agricultores, pecuaristas e cooperativas, com sede nos Estados Unidos da América, que atua globalmente no setor de agronegócios e de energia. A atuação do Grupo CHS é diversificada em energia, grãos e alimentos. A CHS Inc. fornece energia e nutrientes para colheitas, além de serviços de comercialização de grãos, ração para gado, alimentos e ingredientes alimentícios, juntamente com soluções de negócios, incluindo seguros, serviços financeiros e de gerenciamento de riscos. A empresa também opera refinarias/oleodutos de petróleo e fabrica, comercializa e distribui combustíveis refinados, lubrificantes, propano e produtos de energia renovável. A CHS também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1224687) Data da notificação 20/04/2023 Data da determinação de emenda 04/05/2023 Data da emenda 25/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2023 (1240564) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da criação de uma joint venture (“NewCo”), a partir da qual as Requerentes (via NewCo), efetuarão investimentos para conversão de um armazém de transbordo rodoviário para grãos, atualmente detido pela CHS, em um terminal de armazenagem e transbordo multimodal rodoferroviário, o “Terminal Alvorada”. O Terminal Alvorada está localizado no município de Alvorada (TO). Segundo as Partes, a CHS deverá contribuir para a joint venture com o aporte do armazém (incluindo imóvel, terreno e equipamentos) para compor os 50% de sua participação societária na NewCo. Por sua vez, a Rumo deverá contribuir com aporte financeiro em valor equivalente para viabilizar a adaptação do armazém em um terminal multimodal de armazenagem e movimentação de cargas. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que a Operação está voltada a ampliar a oferta de capacidade de armazenagem e transbordo de cargas no estado de Tocantins, trazendo uma alternativa de escoamento para os produtores da região, já que a produção poderá ser transportada pelo modal ferroviário tanto em direção ao corredor de exportação da Região Norte (em direção ao Porto de Itaqui, no Maranhão) – serviço atualmente oferecido pela VLI S.A.) – como também ao corredor de exportação da Região Sudeste (em direção ao Porto de Santos, em São Paulo). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setores em que há integração vertical mercados de comercialização e armazenagem de grãos e mercados de transporte ferroviário e de terminais portuários Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido, no Brasil, a CHS atua no segmento de agronegócios, com a comercialização de grãos e fertilizantes. Seus serviços incluem compra, armazenamento, distribuição e operação de insumos no mercado interno e externo, além da realização de operações de risco e logística. No mercado de comercialização de grãos, o Grupo CHS desempenha atividades, mais especificamente, em soja e milho.

A Rumo, por meio de suas controladas, opera atualmente terminais de transbordo, terminais portuários e administra ferrovias nos estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. O organograma simplificado da empresa abaixo mostra com estão organizadas essas participações: Figura 2 - Organograma simplificado da Rumo Fonte: Requerentes com base em: http://ri.rumolog.com/governanca-corporativa/estrutura-societaria/ (Atualizado em 06.02.2023). A figura abaixo apresenta a malha ferroviária que a Rumo opera e os terminais da Rumo: Figura 3 - Malha e Terminais da Rumo Fonte: https://rumolog.com/nossos-negocios/operacoes-de-terminais-e-armazenagem/, consultado em 02/06/2023 A presente Operação está ligada à Malha Central já que o armazém no Terminal Alvorada, atualmente operado pela CHS, está localizado em Alvorada (TO), município próximo à divisa entre Tocantins e Goiás, adjacente à malha ferroviária da Rumo Malha Central S.A[1]. Embora atualmente atenda apenas o modal rodoviário, após a Operação, o Terminal Alvorada será conectado ao modal ferroviário, permitindo que a carga armazenada seja transportada através desses dois modais.

As Requerentes reportaram que a Operação não envolveria qualquer sobreposição horizontal, mas, com a adaptação e conversão do armazém no Terminal Alvorada pela NewCo para atender o modal ferroviário, além do modal rodoviário, ensejaria uma futura integração vertical entre as atividades de armazenagem no Terminal Alvorada e as atividades da Rumo no mercado de transporte ferroviário. Portanto, a Operação envolveria os mercados de: i) armazenagem de grãos (mais especificamente soja e milho, visto que o Grupo CHS desempenha atividades de comercialização nesses mercados); e, ii) transporte ferroviário de cargas. Além disso, seria possível cogitar uma potencial integração vertical entre a comercialização de fertilizantes pela CHS e as atividades de armazenamento do Terminal Alvorada, o que não ocorre na prática, como será tratado mais adiante. Por outro lado, esta Superintendência também vislumbrou a possibilidade das integrações verticais entre: (i) comercialização de grãos pela CHS e armazenagem/movimentação de grãos pelos terminais ferroviários em Tocantins; (ii) comercialização de grãos pela CHS e transporte ferroviário de cargas pela Rumo (Malha Central); e (iii) comercialização de grão pela CHS e serviços de terminais portuários operados pelo Grupo Cosan e integrados à malha ferroviária da Rumo (Porto de Santos/SP). Tais possíveis relações motivaram a determinação de emenda, por meio do Despacho SG n° 537/2023, que foi devidamente atendido pelas Partes.

O Cade, definiu as atividades de comercialização de grãos analisando-as em conjunto com o mercado de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização), segmentado-as, da perspectiva do produto, de acordo com os tipos de cultura (i.e., milho, sorgo, soja, trigo etc.). Em relação à dimensão geográfica, o mercado de comercialização é definido como nacional, a jurisprudência admite que o mercado de originação possa ter dimensão nacional ou estadual.[2] O CADE já analisou o mercado de armazenagem de grãos relacionado ao processo de originação de grãos (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização), sendo tratado em alguns precedentes como um mercado a parte e segmentado, sob a dimensão do produto, segundo o tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. Em sua dimensão geográfica, este E. Cade vem definindo o mercado como estadual.[3] O Cade também já tratou o mercado de armazenagem relacionado a terminais intermodais de movimentação/armazenagem, segmentados por tipo de carga armazenada/movimentada, entre (i) carga sólida, (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), (iii) cargas líquidas, (iv) produtos florestais, (v) carga geral e (vi) contêineres.

Sob essa perspectiva, a dimensão geográfica foi considerada restrita “a um raio de 100 km a contar da localidade onde se encontra a carga, que pode variar a depender da carga a ser transportada”.[4] O Cade considerou, em precedentes, que os serviços de transporte e logística em geral compreendem atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Sob esta definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Portanto, esse seria um cenário de mercado mais abrangente na dimensão produto com dimensão geográfica nacional.[5] No que concerne ao mercado de transporte ferroviário, o CADE já considerou cada ferrovia como um mercado específico e tal mercado seria um monopólio, mas também já reconheceu a possibilidade de concorrência dentro da malha ferroviária (tanto em um mesmo corredor de exportação, como levando em consideração a concorrência entre corredores de exportação distintos).[6] Quanto ao segmento de terminais portuários, os precedentes do CADE tem avaliado na dimensão produto as atividade de movimentação e armazenagem de cargas, segmentado as carga por tipo (por exemplo, contêiner, granel líquido, granel sólido, entre outras).

Na dimensão geográfica, já foi avaliado uma abrangência local (adstrito a área do porto) ou mais abrangente estadual ou regional.[7] Tendo em vista que a presente Operação trata da conversão de um único terminal de reduzida participação de mercado, como se verá, não se considera necessário definir com precisão os mercados relevantes envolvidos. (i) Integração vertical entre armazenagem de grãos e transporte ferroviário As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação, do Terminal Alvorada, no mercado de armazenagem de grãos: Tabela 1 - Estimativa de Armazenagem de Graneis Sólidos (Grãos) – Tocantins (2022) Fonte: Requerentes com base em Portal Armazéns do Brasil (Conab)[8] Dessa forma, em termos de capacidade estática, a participação de mercado do Terminal Alvorada em relação à capacidade total de armazenagem no estado do Tocantins seria reduzida, de apenas 3%. As Requerentes também levantaram os volumes de produção e comercialização de grãos na safra 2021/2022 no Brasil e no estado do Tocantins: Tabela 2 - Produção e Comercialização de Grãos (mil ton) - Safra 2021/2022 Fonte: Requerentes com base em Boletim da Safra de Grãos 5º Levantamento – Safra 2022/23 (Conab) Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos.

Assim, argumentaram que, o volume total de grãos armazenado no Terminal Alvorada pela CHS, em 2022, de [ACESSO RESTRITO], corresponderia a apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] da produção de grãos do estado do Tocantins. Informaram que o Terminal Alvorada, com a realização da Operação e após a realização de todos os investimentos, poderá movimentar até [ACESSO RESTRITO], o que resultaria em um percentual de [10-20]% [ACESSO RESTRITO], ou seja, ainda abaixo de 20% da produção atual de grãos do estado do Tocantins. Sobre o mercado de transporte ferroviário, as Partes informaram que a localização do Terminal Alvorada, ao sul do estado do Tocantins, o coloca a meia distância dos Portos de Itaqui, no Maranhão e de Santos, em São Paulo. Atualmente, a produção da região é precipuamente exportada por Itaqui, pelo corredor de exportação que envolve trecho ferroviário da Ferrovia Norte-Sul, operada pela VLI S.A. e a Estrada de Ferro Carajás, operada pela Vale S.A., que se ligam aos armazéns e produtores da região pela malha ferroviária e rodoviária. Com a Operação, ainda segundo as Requerentes, será aberto um segundo corredor de exportação para a região, que envolve o trecho central da Ferrovia Norte-Sul que compõe a Operação Norte da Rumo e estará ligado ao restante da sua malha até o Porto de Santos [ACESSO RESTRITO].

A figura abaixo ilustra a localização aproximada do Terminal Alvorada e as direções que as cargas poderiam seguir em direção aos portos de Itaqui e de Santos pela malha ferroviária: Figura 4 - Localização aproximada do Terminal Alvorada e Ferrovia Norte-Sul Fonte: Requerentes (com adaptações) baseadas em figura do Ministério da Infraestrutura As Requerentes informaram que a inauguração das atividades da Malha Central significou a abertura de uma nova rota de transporte para a região, principalmente com a conexão com as Malhas Norte e Paulista da Rumo. O volume de carga de graneis sólidos movimentado na Malha Central é ainda pequeno em comparação com as Malhas Norte e Paulista. Além disso, ressaltaram que atualmente a Rumo não transporta cargas com origem no estado do Tocantins. Segundo elas, a Operação está justamente voltada a iniciar o atendimento dos produtores do estado. As Requerentes também apresentaram os dados de transporte de graneis sólidos da Rumo, conforme a seguir: Tabela 3 - Transporte de Graneis Sólidos – Operação da Rumo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes As Partes argumentaram que a capacidade total do trecho da ferrovia que liga Alvorada (TO) até Outro Verde (GO) é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Não haveria, portanto, conforme as Partes, mesmo em tese, capacidade ou racionalidade de adoção de uma estratégia de fechamento do acesso à ferrovia a outros armazéns/terminais e seus respectivos clientes.

Também observou-se que por tratar-se de um setor regulado, haveria obrigações regulatórias que impedem a adoção de condutas discriminatórias ou exclusionárias pela Rumo. Informou-se ainda que nenhuma das Requerentes opera outros terminais no estado do Tocantins, ou na área de raio 100km ao redor do Terminal Alvorada. Além disso, foi ressaltado que atualmente a Rumo não transporta cargas com origem no estado do Tocantins. Dessa forma, afasta-se a hipótese de fechamento de mercado entre a armazenagem de grãos e o transporte ferroviário, considerando a existência de outra operadora de malha ferroviária no estado do Tocantins (no caso, a VLI) e baixa representatividade de granel sólido transportada pela Rumo em sua malha, além da baixa participação que o Terminal terá na armazenagem de grãos no estado. Resta evidenciado que haverá outros terminais de armazenamento e mais de uma opção de transporte ferroviário. Como já mencionado, tendo em vista que as informações providas pelas Partes não abrangiam todas os aspectos dos mercados de comercialização de grãos, terminais intermodais e transportes ferroviários adotados pelo CADE em precedentes[9], foi requerida a emenda à notificação[10] de forma que a detalhar a operação da CHS e da Rumo (e grupo Cosan) nos mercados de comercialização de grãos e operações ferroviárias e portuárias, já que a operação envolve os corredores de exportação pelo porto de Itaqui e pelo porto de Santos.

Assim, foram solicitadas informações mais detalhadas sobre a interação entre a atuação das Partes nos mercados de comercialização de grãos e de fertilizantes e o armazenamento e escoamento das cargas pelos terminais intermodais, ferrovias e portos em que atuam de forma a avaliar os efeitos verticais da Operação também em relação entre a atividade de comercialização de grãos da CHS e as atividades de transportes ferroviário e movimentação portuária da Rumo. Em resposta à emenda, as Requerentes providenciaram as seguintes informações que permitem melhor avaliar as possíveis integrações verticais presente na Operação, como se verá adiante. Todavia, antes de aprofundar as demais relações entre as Partes, acerca das atividades relacionadas a fertilizantes, foi informada a participação no mercado de fertilizantes conforme abaixo: Tabela 4- Volume de fertilizantes comercializado pela CHS no Brasil e mercado total (abr. 2022-abr.2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da ANDA - Associação Nacional para Difusão de Adubos - ANDA. Dados referentes a dezembro/janeiro de 2022 Além da reduzida participação da CHS no mercado de fertilizantes[11], menor que [0-10]% [ACESSO RESTRITO] nos cenários nacional e estadual, as Requerentes esclareceram que o Terminal Alvorada não armazenará fertilizantes e que, tanto atualmente, quanto após a adaptação que será viabilizada pela Operação, o ativo está destinado à armazenagem de grãos.

Assim, não haveria qualquer preocupação concorrencial em relação à possíveis relações verticais entre a atuação da CHS no mercado de fertilizantes e a atuação do Terminal Alvorada na armazenagem. (ii) Integração vertical entre comercialização de grãos e armazenagem/movimentação de grãos pelos terminais ferroviários em Tocantins No mercado de comercialização de grãos, foram fornecidas as estimativas de participação da CHS no cenário nacional e no cenário estadual, conforme abaixo: Tabela 5 - Estimativa de participação da CHS na comercialização de grãos | Volume de grãos | Abr. 2022-abr.2023 Brasil e Estado de Tocantins [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CHS e Conab – Boletim da Safra de Grãos 5º Levantamento – Safra 2021/22. Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-de-graos Como se percebe nas tabelas acima, a participação da CHS no mercado de comercialização é bastante reduzida, tanto em nível nacional ([0-10%]) [ACESSO RESTRITO] como no nível estadual ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO]. No que diz respeito à participação do Terminal Alvorada em armazenagem, foram apresentados dois cenários: (i) empresas que armazenam no raio de 100 km do Terminal Alvorada e (ii) armazéns ligados a malha ferroviária em Tocantins. As tabelas abaixo relacionam os dados apresentados em cada cenário. Tabela 6 - Estimativa de Participação do Terminal Alvorada | Raio de 100km do Terminal Obs.:

Capacidades de armazéns com endereços idênticos, registrados sob o mesmo titular foram somadas. Market shares de players com mais de um armazém na área foram somados Fonte: Requerentes com base nos dados Conab – Portal Armazéns do Brasil. Tabela 7 - Estimativa de Participação do Terminal Alvorada | Armazéns ligados à malha ferroviária no Estado do Tocantins (TO) Obs.: Capacidades de armazéns com endereços idênticos, registrados sob o mesmo titular foram somadas. Market shares de players com mais de um armazém na área foram somados Fonte: Requerentes com base nos dados Conab – Portal Armazéns do Brasil. Assim, as participações de mercado em armazenagem relativas ao Terminal Alvorada (9,7% no raio de 100 km e 12,4%, no quando considerados apenas os terminais ligados à malha ferroviária) também são reduzidas. Assim, as participações de mercado não indicam haver capacidade para fechamento de mercado. Além disso, foi informado que [ACESSO RESTRITO]. Portanto, diante desses dados, conclui-se que não haveria incentivos a fechar o segmento de armazenagem em Tocantins a outros produtores/comercializadores de grãos, assim como não haveria capacidade de fechamento da produção e venda de grãos a outros armazéns.

(iii) Integração vertical entre comercialização de grãos, de um lado, e transporte ferroviário de cargas e terminais portuários, de outro lado Como já dimensionado acima, a participação da CHS no mercado de comercialização de grãos de milho e soja é baixa, tanto no cenário nacional quanto no estadual. Em relação ao transporte ferroviário, a Operação envolve, dois corredores de exportação: o corredor norte que inclui a malha ferroviária da Ferrovia Norte-Sul, operada pela VLI S.A., ligada à Estrada de Ferro de Carajás, operada pela Vale S.A., até o Porto de Itaqui/MA; e o corredor sul envolvendo a malha ferroviária da Rumo Malha Central, ligada à Rumo Malha Paulista, até o Porto de Santos/SP. A integração vertical, portanto, incluiria a atividade de comercialização de grãos e o uso das ferrovias e dos terminais portuários de ambos os corredores pelos quais seria possível o escoamento desses grãos. Primeiramente, as Requerentes informaram que a parceria entre as Requerentes limita-se exclusivamente ao investimento na adaptação do Terminal Alvorada, e suas demais atividades (i.e., comercialização de grãos pela CHS e transporte ferroviário pela Rumo) permanecerão completamente independentes, de forma que a Rumo não teria qualquer incentivo para privilegiar a CHS frente a seus demais clientes. Também informaram que não há intenção de tornar o Terminal Alvorada de uso exclusivo da CHS, e [ACESSO RESTRITO].

Ademais, afirmam que, além de a participação da CHS ser ínfimo frente ao mercado estadual, a ociosidade da ferrovia seria da ordem de [ACESSO RESTRITO], o que inviabilizaria qualquer estratégia de fechamento de mercado, segundo as Partes.[12] Acrescentaram, ainda, que há dispositivos regulatórios que impedem a Rumo de fechar o acesso à Malha Central exclusivamente para atendimento das demandas da NewCo e que o modal rodoviário oferece competição constante na região[13] que continuará a atender o Terminal Alvorada. Dessa forma, avaliaram que a Operação fortaleceria a concorrência entre corredores de exportação, ampliando a oferta de serviços de transporte ferroviário para a região. Foram também fornecidos outros dados que permitem avaliar os efeitos da Operação em ambos os corredores. O volume de carga escoada pela CHS nas linhas ferroviárias e portos para exportação, partindo de Tocantins, estão reproduzidos na tabela abaixo: Tabela 8 - Volume escoado pela CHS para exportação via ferrovia – origem em Tocantins (abr. 2022-abr.2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Informou-se que nem a Rumo nem outras empresas do Grupo Cosan possuem atividades no transporte portuário de grãos no Porto de Itaqui.

No porto de Santos, a Rumo tem investimento no T39 e também desenvolvia atividades por meio da Elevações Portuárias S/A (“EPSA”), que operava os terminais T16 e T19 para armazenagem e movimentação de granéis sólidos No entanto, informaram que, em 2022, a Rumo alienou uma participação acionária de 80% na EPSA, permanecendo com participação de apenas 20%, sem qualquer capacidade de controle sobre as atividades dos terminais. De qualquer forma, foi informado o volume de granéis sólidos (considerando granéis de origem vegetal ou apenas grãos) movimentados pela Rumo nesses terminais em 2022. As participações estimadas pela Rumo na armazenagem e movimentação de granéis sólidos no Porto de Santos[14] estão reproduzidas na tabela abaixo: Tabela 9 - Estimativa de Participação de Mercado em Armazenagem e Movimentação de Granéis Sólidos no Porto de Santos/SP (2022) [ACESSO RESTRITO] Obs.: * Considera apenas o volume movimentado de granéis sólidos de origem vegetal (soja, milho, trigo, farelo, açúcar e café em grãos. ** Exclui os volumes de açúcar e café em grãos. Fonte: Rumo e Autoridade Portuária do Porto de Santos[15] Note-se que mesmo no cenário mais restrito que exclui os volumes de açúcar e café em grãos, a participação da Rumo permanece abaixo de 30%, estando dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução CADE nº 33/2022.

Em suma, não haveria capacidade de fechamento para transporte de grãos a partir de Tocantins pelo corredor de exportação sul, pelo Porto de Santos, pelos seguintes motivos: - a CHS tem participação reduzida na comercialização de grãos no estado do Tocantins e no Brasil; - a participação do Terminal Alvorada é reduzida quando comparada aos outros terminais no estado de Tocantins, nos raio de 100 km ou àqueles ligados à rede ferroviária no Tocantins; - a ferrovia possui capacidade ociosa elevada, o que indica não haver racionalidade econômica em qualquer tipo de fechamento ou preferência ao Terminal Alvorada; - a Rumo não possui participação elevada e, portanto, não teria capacidade de fechamento no armazenamento e movimentação de grãos no Porto de Santos; - com a Operação, será aberto um segundo corredor de exportação para a região de Tocantins, que envolve o trecho central da Ferrovia Norte-Sul que compõe a Operação Norte da Rumo e estará ligado ao restante da sua malha até o Porto de Santos, [ACESSO RESTRITO]. Sobre o corredor de exportação que leva ao Porto de Itaqui/MA, foi informado que a CHS [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informaram que o volume de grãos exportado pela CHS por este corredor de exportação, que inclui a Ferrovia Norte-Sul e Estrada de Ferro Carajás, corresponde, atualmente (abr. 2022-abr.2023) a [ACESSO RESTRITO].

Tal volume não seria particularmente significativo quando considerado que os volumes de movimentações no Terminal Integrador Porto Nacional (TIPN), no Tocantins, ativo administrado pela VLI, superaram os 3 milhões de toneladas e a volume de grãos movimentados no Porto de Itaqui supera 12,1 milhões de toneladas[16]. Dessa forma, o volume de grãos exportado pela CHS por este corredor de exportação corresponderia a menos de 20% do volume de movimentações no TIPN ou menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no Porto do Itaqui. Assim, a Operação não teria potencial de gerar efeitos concorrenciais significativos no corredor de exportação norte, pelo Porto do Itaqui (MA). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A minuta de Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Rumo Malha Central S.A. obteve a subconcessão da Ferrovia Norte Sul Tramo Central, concedida à VALEC Engenharia, Construções e Ferrovias S.A., no leilão realizado em 28.03.2019.

A malha ferroviária subconcedida possui a extensão de 1537 km e está situada entre Porto Nacional/TO e Estrela D'Oeste/SP. O Contrato de Subconcessão foi assinado em 31.07.2019. (Ver doc SEI nº 1239192) [2] Ver Atos de Concentração nº 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.); 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda.) e nº 08700.005478/2018-88 (ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.) [3] Ver AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.) e nº 08700.005027/2019-21 (Bunge Alimentos S.A. e Agrofel Participações Ltda.) e nº 08700.005478/2018-88 (ADM do Brasil Ltda. e ABC Indústria e Comércio S.A.) [4] Ver AC nº n° 08700.000361/2023-75 (Requerentes: Santalice Agropecuária Ltda. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.006930/2022-13 (Requerentes: CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial.) e nº 08700.009465/2014-54 (Requerentes: Monts Holdings S.A., Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda.). [5] Ver AC nº 08700.006930/2022-13 (CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. e Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. – Em Recuperação Judicial) e nº 08700.001682/2021-25 (Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.) [6] Ver Ac nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A. e Ferrous Resources Limited);

nº 08700.005719/2014-65 (Rumo/ALL) ; nº 08700.009465/2014-54 Monts Holdings S.A. ("Monts holdings"), Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. ("TCS") e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda.) e nº 08012.005747/2006-21 (ALL - América Latina Logística S.A.; Brasil Ferrovias S.A.; Novoeste Brasil S.A.) [7] Ver AC n° 08700.001197/2022-32 (Cattalini Terminais Marítimos S/A e União Vopak Armazéns Gerais Ltda); n° 08012.000777/2011-16 (Requerentes: Terminal Portuário Movimentação e Armazenagem Participações S.A., Portos e Serviços Logísticos Adjacentes Participações S.A. e outros); n° 08012.004482/2011-19 (Requerentes: Porto Norte S.A. e Terminal Portuário Mearim S.A); n° 08012.008685/2007-90 (Requerentes: Itajaí Investimentos Ltda. e Teconvi S.A. Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí), entre outros. [8] Com métrica que reproduz aquela utilizada pelo Cade no Parecer n° 50/2023/CGAA5/SGA1/SG, segundo as Partes. [9] Por exemplo, o AC 08700.009465/2014-54 (Monts Holdings S.A. ("Monts holdings"), Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. ("TCS") e Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda. que também tratou da potencial integração entre a atividade desenvolvida por terminais intermodais e as atividades de terminais portuários no mercado de minério de ferro. [10] Ver Despacho SG nº 537 (SEI nº 1226107).

[11] De acordo com o relatório Mercado de Insumos Agrícolas - Cadernos do CADE, a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. O mesmo relatório observa que os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e de nitrogênio podem ser agrupados conforme o elemento básico de composição, embora em alguns casos a Superintendência-Geral tenha optado por analisar fertilizantes básicos tanto de forma agrupada como individualmente. Quanto à dimensão geográfica, para o mercado de fertilizantes básicos, predominantemente adota-se a abrangência nacional, embora alguns precedentes tenham tratado de uma abrangência maior como a abrangência internacional ou menor, como a estadual em situações específicas. Já os produtos finais, as misturas NPK, são considerados pelo CADE como substitutos entre si, independentemente das proporções entre nitrogênio, fósforo e potássio ou do tipo de mistura (química ou física). No âmbito geográfico, o CADE já analisou o mercado geográfico para fertilizantes NPK como nacional, regional ou estadual com base em fatores como custos de transporte, diferenças na tributação e particularidades nos mercados regionais.

[12] As Requerentes também argumentaram que caso o mercado relevante fosse delimitado em função da área de concessão explorada por determinado agente econômico, estar-se-ia diante de um monopólio natural, como no caso da Malha Central da Rumo, com apenas um player, de forma que não haveria que se falar em participação de mercado Sobre este ponto, destacaram a (i) recente entrada em operação da Rumo Malha Central; e (ii) a existência [ACESSO RESTRITO] no trecho. Assim, as Partes defenderam que a relação vertical entre o transporte ferroviário prestado pela Rumo e as atividades de armazenagem do Terminal Alvorada não suscitariam quaisquer preocupações verticais. [13] Observa-se que no AC nº 08700.005719/2014-65 (Rumo/ALL), o CADE considerou não haver substituibilidade entre o modal ferroviário e o rodoviário para grãos. [14] No AC nº 08700.005719/2014-65 (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A e ALL – América Latina Logística S.A.) que tratou, entre outros mercados, da movimentação e armazenagem portuária de granéis no Porto de Santos, a dimensão geográfica,foi considerada como a zona de influência do Porto de Santos. [15] Conforme informações disponíveis em https://www.portodesantos.com.br/2023/01/11/porto-de-santosfecha-2022-com-recorde-historico-na-movimentacao-decargas/#:~:text=Principais%20cargas%20%E2%80%93%20As%20mercadorias%20do,as%20carnes%20(%2 B20%25).

[16] Ver https://www.noticiasagricolas.com.br/noticias/logistica/336269-transporte-de-cargas-do-agronegocio-no-terminal-da-vli-em-porto-nacional-to-cresce-22-e-bate-recorde-no-ano.html e https://www.portodoitaqui.com/imprensa/noticia/porto-do-itaqui-projeta-mais-de-13-milhoes-de-t-de-graos-em-2021. Segundo os dados das reportagens, "O transporte de grãos e farelo de soja pelo Terminal Integrador Porto Nacional (TIPN), no Tocantins, ativo administrado pela VLI – companhia de soluções logísticas que opera ferrovias, portos e terminais – bateu recorde anual. No ano passado (2021), foram movimentados 2,7 milhões de toneladas, entre janeiro e dezembro. Já até outubro deste ano (2022), a companhia alcançou a marca de 3,3 milhões de toneladas.". "O Porto do Itaqui (MA), líder no Arco Norte em exportação de soja e segundo maior da região em embarques de milho, prevê superar neste ano a marca de 13 milhões de toneladas movimentadas desses grãos e de farelo de soja, afirma o presidente do porto, Ted Lago, em entrevista ao Broadcast Agro. Tal volume ultrapassaria os 12,1 milhões de toneladas de 2020 - total já 8,5% superior ao do ano anterior".