Ato de Concentração Sumário nº 08700.002537/2023-23

SEI/CADE - 1239756 - Parecer PARECER Nº 196/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002537/2023-23 Requerentes: Camlog Holding AG ; SIN – Sistema de Implante Nacional S.A. e Southern Cross Investimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Ato de Concentração nº 08700.002537/2023-23. Requerentes: Camlog Holding AG, SIN – Sistema de Implante Nacional S.A e Southern Cross Investimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e distribuição de materiais para odontologia. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Camlog Holding AG ("Camlog") A Camlog é uma sociedade holding constituída sob as leis da Suíça, com sede em Basiléia, na Suíça. A Camlog pertence ao grupo de empresas controladas pela Henry Schein Inc. (“Grupo HSI”). O Grupo HSI fornece produtos e serviços relacionados à saúde para consultórios odontológicos, profissionais médicos e veterinários, com atuação em 33 países, incluindo o Brasil. O Grupo HSI auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SIN – Sistema de Implante Nacional S.A. ("SIN") e Southern Cross Investimentos S.A.

("Southern Cross") A SIN é uma empresa com atuação no desenvolvimento, fabricação e distribuição de implantes dentários e componentes protéticos para dentistas e consultórios odontológicos. A Southern Cross é acionista da SIN. A empresa é exclusivamente uma companhia holding, não desenvolvendo qualquer outra atividade econômica no Brasil. A Southern Cross não se considera como parte de um conglomerado ou grupo econômico[1]. A SIN é detida pela Southern Cross [ACESSO RESTRITO À SIN E À SOUTHERN CROSS] e pela Sra Neide Lenharo [ACESSO RESTRITO À SIN E À SOUTHERN CROSS]. A SIN auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1218070) Data da notificação 05/04/2023 Data da emenda 17/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 223, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2023 (1236065) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Camlog, de 100% das ações da SIN e Southern Cross.

Conforme explicado pelas Requerentes, a Camlog participou e ganhou um procedimento organizado de venda através do qual os acionistas da Southern Cross, Smile Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Smile FIP"), Molar Capital Investments LP ("Molar Capital"), Implant Capital LP ("Implant Capital") e Fondo de Inversion Privado SBA ("FIP SBA", juntamente com a Smile FIP, Molar Capital e Implant Capital, a "Investidores da Southern Cross") e a Sra. Neide Lenharo pretendiam vender suas respectivas ações de emissão das empresas (i) Southern Cross e (ii) SIN. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes alegaram que a Operação permitirá ao Grupo HSI entrar no mercado de implantes dentários no Brasil e fortalecer sua posição na América Latina, enquanto complementa seu portfólio global de implantes dentários. Além disso, acreditam que o Grupo HSI irá melhorar sua posição em custos para seu portfólio global existente de implantes dentários. Para a Southern Cross, a Operação seria parte de sua estratégia de desinvestimento em mercados específicos da América Latina. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de produtos odontológicos (implantes dentários e produtos correlatos) Setor em que há integração vertical Atividades de: i) fabricação de implantes dentários e produtos correlatos; e ii) distribuição de produtos odontológicos Participações de mercado Reduzidas / Baixo incremento VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, no Brasil, o Grupo HSI atua por meio da LSI S.A. (“Dental Cremer”), da Quantity Serviços e Comércio de Produtos para Saúde S.A. (“Dental Speed”) e da Simples Dental Software S.A. (“Simples Dental”)[2]. A Dental Cremer oferece uma ampla gama dos produtos e serviços dos quais um consultório odontológico necessita, tais como luvas, algodão, máscaras, gaze, agulhas, lenços, seringas, resinas, anestésicos, branqueadores, adesivos, cimentos, alginatos, cadeiras, próteses, compressores de ar, equipamentos de raio-X, materiais de marketing, assistência técnica, serviços de design de consultório, serviços financeiros, software, entre outros. A Dental Speed é um distribuidor de produtos, serviços e equipamentos para profissionais da área odontológica. As atividades da Dental Speed incluem a distribuição de consumíveis, instrumentos manuais, equipamentos e outros produtos e serviços utilizados em procedimentos odontológicos.

A Simples Dental oferece softwares especializados para clínicas odontológicas. A SIN, conforme já descrito, opera no mercado de implantes dentários, especificamente no desenvolvimento, fabricação e distribuição de implantes dentários e componentes protéticos para dentistas e consultórios odontológicos. As Requerentes apresentaram uma tabela (reproduzida abaixo) descrevendo as atividades das Partes de acordo com as categorias de produtos em que atuam, identificando sobreposição horizontal na categoria implantes dentários e produtos correlatos: Tabela 1 - Atividades das Partes e Sobreposição Horizontal Fonte: Requerentes O CADE já analisou o mercado de distribuição de produtos e serviços odontológicos na AC nº 08700.001872/2016-85[3]. Naquela ocasião a dimensão produto de mercado relevante foi delimitada pela SG a partir da investigação de dois pontos principais: o primeiro, pertinente em mercados de distribuição, diz respeito à existência de vendas diretas da indústria para o consumidor final, e a possibilidade de considerar esse canal direto de distribuição como parte do mesmo mercado dos distribuidores que compram da indústria para vender (indiretamente) para os clientes finais;

o segundo é a verificação da possibilidade de se segmentar o mercado de distribuição de produtos odontológicos de acordo com a categoria de produto atendida pelo distribuidor abrangendo os tipos de produtos utilizados por clínicas odontológicas, quais sejam, (i) equipamentos odontológicos, (ii) produtos odontológicos diversos, (iii) produtos descartáveis em geral, (iv) próteses dentárias e produtos correlatos, (v) implantes dentários e produtos correlatos, (vi) software, (vii) utilidade e decoração para consultórios, e (viii) outros. A SG optou por considerar que a definição exata do mercado relevante poderia ser deixada em aberto, já que, independentemente da segmentação ou não da dimensão produto, a análise concorrencial não seria alterada. Foram analisados cenários de possibilidade de exercício de poder de mercado considerando cada categoria de produto separadamente e o cenário mais abrangente, considerando o faturamento total dos concorrentes no mercado de distribuição de produtos odontológicos. A dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos odontológicos foi considerada de alcance nacional[4], especialmente em casos mais recentes em que houve instrução e aprofundamento da análise. Apesar de apresentar um cenário de sobreposição no ramo de distribuição, a atividade preponderante da SIN é na fabricação de implantes, o que atrai uma avaliação sob a ótica de possível relação vertical entre fabricação e distribuição.

De todo modo, ainda que se considerasse uma sobreposição no mercado de distribuição, a Operação não acarretaria impactos significantes na perspectiva concorrencial, conforme se confirma nas informações abaixo relacionadas, apresentadas pelas Requerentes. No presente Ato de Concentração, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado contemplando: i) o mercado brasileiro de distribuição de produtos odontológicos (em geral, sem segmentação); e, ii) o mercado brasileiro para a distribuição de implantes dentários e produtos correlatos (a única categoria de produtos em que as atividades das Requerentes se sobrepõem ao segmentar o mercado de produtos odontológicos em geral). As estimativas apresentadas pelas Requerentes (reproduzidas a seguir) foram baseadas em relatórios que solicitaram à Keystone Consulting Serviços Empresariais Ltda. (“Keystone”) e à LCA Consultores S.S. (“LCA”): Tabela 1 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Produtos Odontológicos (2022) | Receitas (mil reais)[5] | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em relatórios das consultorias Keystone e LCA. Tabela 2 - Estimativa de Participação no Mercado de Distribuição de Implantes Dentários (2022) | Receitas (mil reais) | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em relatórios das consultorias Keystone e LCA.

Nota-se que, conforme a dimensão do mercado estimado pela LCA e pela Keystone, no mercado de produtos odontológicos, em geral, o Grupo HSI deteria cerca de [20-30]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de distribuição de produtos odontológicos enquanto a SIN estaria próxima de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mercado de implantes dentários, a SIN deteria a maior participação, por volta de [20-30]% (de acordo com os dados da LCA) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ou [10-20]% (de acordo com os dados da Keystone) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo HSI teria cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação. Apesar das participações de mercado combinadas das Requerentes ultrapassarem 20% pelas estimativas de ambos os relatórios e cenários, as variações do HHI resultantes estão abaixo do limite de 200 pontos previsto no artigo 8º, item V, da Resolução CADE nº 33/2022. Dessa forma, a sobreposição decorrente da Operação não seria motivo de preocupação de ordem concorrencial. Além disso, as Requerentes destacaram que: As atividades das Partes são altamente complementares, e não se sobrepõem de forma geral, haja vista que (i) o faturamento bruto registrado pelas empresas do Grupo HSI, no Brasil, em 2022, para a distribuição de implantes dentários e produtos correlatos [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]; (ii) o Grupo HSI [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]; e (iii) [ACESSO RESTRITO À SIN]; a SIN [ACESSO RESTRITO À SIN].

Em vista disso, poder-se-ia, ainda, identificar uma potencial relação vertical entre a atividade de fabricação de implantes pela SIN e as atividades de distribuição de produtos odontológicos pelo Grupo HSI. Com base nisso, esta SG emendou[6] o Ato de Concentração solicitando mais informações sobre as características de complementaridade da Operação e estimativa de participação no mercado de fabricação de implantes dentários. Em resposta à emenda[7], as Partes forneceram mais informações sobre as características do mercado de implantes dentários, informando que a comercialização e distribuição dos produtos nesse mercado [ACESSO RESTRITO À SIN]. O Grupo HSI informou que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]. As Requerentes também reforçaram que: i) apesar de as atividades econômicas desempenhadas pelas Requerentes serem complementares, os produtos objeto da operação não o são – o Grupo HSI [ACESSO RESTRITO À SIN]; ii) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]. Por fim, apresentaram suas estimativas de participação de mercado com base no faturamento com vendas auferido pelos fabricantes nacionais em três cenários. O cenário 1 considera, de forma conservadora, apenas o faturamento auferido com vendas pelos fabricantes nacionais. Ou seja, foram descontados: (i) a venda de importados estimada com base na inteligência de mercado da SIN, a qual indica que aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SIN] das vendas correspondem a produtos importados;

(ii) a parcela das venda realizadas por distribuidores, a qual a SIN estima representar cerca de [ACESSO RESTRITO À SIN] do total de vendas; e (iii) a margem dos distribuidores na venda de implantes que, segundo estimativas do Grupo HSI, gira em torno de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]. Os resultados da estimativa está reproduzido na tabela a seguir: Tabela 3 - Estimativas para o mercado de venda de implantes por fabricantes nacionais (Cenário 1) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Fonte: HSI, SIN e Keystone. Elaboração: LCA Consultores O segundo cenário inclui os produtos importados no total de vendas. Esse cenário decorre do entendimento das empresas de que os fabricantes de implantes que optam por importar os seus produtos para o Brasil, como apontado acima, são concorrentes diretos dos fabricantes nacionais. As Requerentes explicaram que tal entendimento decorre do fato de o principal produto importado ser da marca Straumann (Grupo Neodent), cujo grupo é líder no mercado nacional e com importante força de venda direta no país. Os demais implantes e componentes importados, em sua maioria, também contam com força de venda local exercendo rivalidade efetiva aos fabricantes nacionais. Nesse cenário a participação estimada da SIN seria conforme a tabela abaixo: Tabela 4 - Estimativas para o mercado de venda de implantes por vendas diretas (Cenário 2) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: HSI, SIN e Keystone. Elaboração:

LCA Consultores O terceiro cenário apresentado pelas Partes é um exercício hipotético para o mercado total de implantes dentários em que se considera o caso desses implantes serem vendidos apenas via distribuidores[8]. Ou seja, considera o faturamento teórico (excluindo a margem dos distribuidores) de todas as empresas e marcas que compõem o mercado de implantes do Brasil, assumindo que todas optassem pelo mesmo sistema de comercialização via terceiros (distribuidores). A estimativa calculada para esse exercício está reproduzido na Tabela 5: Tabela 5 - Estimativas para o mercado de venda de implantes por vendas diretas, considerando a totalidade das vendas como realizadas por distribuidores (Cenário 3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: HSI, SIN e Keystone. Elaboração: LCA Consultores Assim, a participação da SIN no mercado de fabricação de implantes, em qualquer dos cenários supracitados, seria inferior a 30%, como nota-se nas Tabelas 3 a 5 (acima), assim como, as participações das Requerentes no mercado de distribuição também é inferior a 30%, como observa-se nas Tabelas 1 e 2. Ademais, o Grupo HSI [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI][9].

De outro lado, as Requerentes registraram que [ACESSO RESTRITO À SIN] das vendas de implantes dentários e componentes prostéticos da SIN são realizadas diretamente aos dentistas e clínicas odontológicas, enquanto os outros [ACESSO RESTRITO À SIN] são realizadas por meio de distribuidores, atuação essa que reforça a hipótese de que não seria possível o fechamento de mercado. Desse modo, a Operação não levantaria preocupações concorrenciais também do ponto de vista da possível relação vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, visto que a sobreposição horizontal não resulta em incremento substancial das participações de mercado detidas pelas Requerentes e que as ambas possuem participação reduzida nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos IV e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato prevê uma obrigação de não solicitação, conforme a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A SIN esclareceu que [ACESSO RESTRITO À SIN E À SOUTHERN CROSS]. [2] Para fins de transparência e completude, o Grupo HSI informou que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI]. [3] Requerentes:

HS Aquisições Holding Ltda., CMN Solution A018 Participações S.A. e Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A. [4] Ver também o AC nº Manohay Participações S.A.("MONOHAY"), JJGC Indústria e Comércio de Materias Dentários S.A. ("NEODENT"); AC nº 08700.003637/2019-91 (JGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A. e Yller Biomateriais S.A.) e AC nº 08700.003308/2020-83 (Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Surya Dental Comércio de Produtos Odontológicos e Farmacêuticos Ltda.). Neste último precedente, o mercado de distribuição de produtos odontológicos foi analisado na dimensão geográfica nacional, e de distribuição de materiais odonto-médicohospitalares, nas dimensões geográficas nacional e regional. No entanto, o AC envolveu empresas que atuavam na distribuição de materiais de uso hospitalar. No presente caso, as Requerentes esclareceram que a SIN, a qual atua de forma especializada no desenvolvimento, fabricação e venda de implantes dentários e produtos correlatos, possuindo um canal de vendas com técnicos especializados que podem orientar o dentista, ou o consultório odontológico na escolha do produto mais adequado às suas necessidades. O Grupo HSI informa que distribui a marca Utilidades Clínicas, a qual é voltada para profissionais individuais de diversas outras áreas, incluindo médicos, enfermeiros, fisioterapeutas, entre outros, não tendo como foco a distribuição para grandes clínicas e/ou hospitais. Ademais, informaram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HSI].

A SIN informou que [ACESSO RESTRITO À SIN] (Ver doc. SEI 1235288). [5] Conforme informado no Relatório LCA, as estimativas de mercado apresentadas basearam-se [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Ver Despacho SG 507 (doc. SEI nº 1224014). [7] Doc SEI nº 1235288. [8] As Partes observaram que este cenário se distancia muito da dinâmica atual do mercado e simula caso extremo de toda venda ser realizada via distribuidores. [9] As Requerentes também argumentam que a venda de implantes pelos fabricantes diretamente aos consultórios odontológicos também contribuiria para mitigar qualquer preocupação concorrencial.