Ato de Concentração Sumário nº 08700.003629/2023-21

SEI/CADE - 1241082 - Parecer PARECER Nº 199/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003629/2023-21 REQUERENTES: BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e MRV Engenharia e Participações S/A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e MRV Engenharia e Participações S/A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPG IV” ou "Comprador") O BPG IV é um fundo de investimentos que, em última instância é gerido por entidades detidas pela Brookfield Corporation (atual denominação de Brookfield Asset Management Inc., doravante denominada “Brookfield”). A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$ 800 bilhões em ativos sob gestão, ao redor de 30 países, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e Oaktree. O BPG IV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

MRV Engenharia e Participações S/A (“MRV” ou "Vendedora") A MRV é uma empresa integrante do Grupo MRV. O Grupo MRV atua em três segmentos operacionais principais: (i) incorporação imobiliária, responsável pela incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, (ii) locação de imóveis residenciais, responsável pela incorporação e locação de imóveis residenciais próximos a centros urbanos e prestação de diversos outros serviços de atendimento e facilitação para o locatário e (iii) loteamento, responsável pelo desenvolvimento e comercialização de lotes urbanos residenciais e comerciais. Atualmente o Grupo MRV está presente em 22 estados brasileiros, incluindo o Distrito Federal e, desde o início de 2020, atua também nos Estados Unidos, no segmento de locação de imóveis residenciais, com presença nos estados da Flórida, Georgia e Texas. O Grupo MRV auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1237270) Data da notificação 18/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 226, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2023 (SEI 1237226) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo BPG IV, de empreendimentos preponderantemente residenciais destinados exclusivamente para locação, hoje integralmente detidos pela MRV ("Empreendimentos"). Atualmente, os Empreendimentos estão sendo ou, conforme aplicável, serão construídos pela MRV. Quando finalizados, os Empreendimentos serão vendidos para veículos de investimentos detidos pelo BPG IV e destinados à locação para terceiros no sistema short ou long-stay[1]. Uma vez que [Acesso Restrito][2]. De acordo com as Requerentes, o valor total exato da Operação [Acesso Restrito][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o BPG IV, a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu portfólio de empreendimentos imobiliários destinados à locação residencial. Já para o Grupo MRV, a Operação representa uma oportunidade de parceria estratégica entre as Requerentes e criação de mais uma sólida avenida de diversificação de funding para a venda dos empreendimentos desenvolvidos pela MRV. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Sob a ótica do produto[5], a jurisprudência do Cade segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica[6], a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (bairro, região ou zona, por exemplo), a depender da dimensão do município. Conforme já visto anteriormente, a operação consiste na aquisição, pelo BPG IV, de empreendimentos preponderantemente residenciais destinados exclusivamente para locação, hoje integralmente detidos pela MRV (os Empreendimentos). Segue abaixo a lista desses empreendimentos, com suas respectivas localizações: Tabela 1 – Lista dos Empreendimentos [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como visto acima, o BPG IV é um fundo de investimentos, que, em última instância é gerido por entidades detidas pela Brookfield. Atualmente, o BPG IV possui em seu portfólio empreendimentos residenciais localizados em [Acesso Restrito][4].

As Partes informam que as únicas entidades da Brookfield que poderiam ser consideradas como parte do mesmo grupo econômico que BPG IV com atuação no segmento de exploração de empreendimentos residenciais no Brasil, no qual o mercado de locação está inserido, são a Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra Incorporadora”) e a Erbe Incorporadora S.A. (“Erbe Incorporadora”), e suas respectivas SPEs (sociedades de propósito específico). No entanto, entendem que deve-se considerar que ambas as companhias atuam exclusivamente com a incorporação e venda desses empreendimentos residenciais, ao passo que os Empreendimentos a serem adquiridos pelo BPG IV serão destinados exclusivamente para locação. Não obstante esse entendimento das Partes, considerando os empreendimentos que o BPG IV já possui em seu portfólio, os quais estão localizados em [Acesso Restrito], levando-se em conta uma hipótese em que estes imóveis fossem destinados a locação, ter-se-ia uma sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos residenciais no município de Campinas. As Partes ressaltam, em relação à localização dos Empreendimentos situados em Campinas[7], que nenhum deles localiza-se no mesmo bairro em que está localizado o empreendimento residencial do portfólio atual do BPG IV[8], não havendo, portanto, sobreposição horizontal no cenário mais restrito do ponto de vista geográfico (segmentado por bairro).

As Requerentes informam que não identificaram fontes públicas que disponibilizem estimativas oficiais da dimensão total do mercado de locação de empreendimentos residenciais no município de Campinas. Não obstante, apresentaram estimativas obtidas a partir de metodologia de cálculo derivada de dados de inteligência de mercado da Geofusion e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, calculados considerando o número de domicílios alugados, em termos de unidades, conforme a tabela abaixo: Tabela 2 – Representatividade dos Empreendimentos no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para locação, em Campinas Fonte: Requerentes, com base em dados da Geofusion e IBGE. Nota-se, dos dados acima, que a participação do BPG IV após a Operação no mercado incorporação imobiliária residencial no município de Campinas/SP seria de [Acesso Restrito] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Locações short stay são os aluguéis por curta temporada, de no máximo 3 meses e, em geral, com maior rentabilidade. Já as locações long stay possuem um maior tempo de permanência (acima de 3 meses). [2] As Requerentes esclarecerem que, [Acesso Restrito]. [3] As Partes informam que [Acesso Restrito]. [4] Segundo as Partes, [Acesso Restrito]. [5] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações). [6] Vide nota anterior. [7] Conforme informado, [Acesso Restrito]. [8] Conforme informado, [Acesso Restrito].