Ato de Concentração Sumário nº 08700.003747/2023-39

SEI/CADE - 1245250 - Parecer PARECER Nº 208/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003747/2023-39 REQUERENTES: Vamos Máquinas e Equipamentos S/A e DHL Distribuidora de Peças e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vamos Máquinas e Equipamentos S/A e DHL Distribuidora de Peças e Serviços Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Vamos Máquinas e Equipamentos S/A ("Vamos" ou "Compradora") A Vamos é uma sociedade por ações de capital fechado integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A ("Grupo Simpar"). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Simpar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. DHL Distribuidora de Peças e Serviços Ltda ("DHL"), Carlos Cesar Alves ("Carlos") e Elisângela Donha Alves ("Elisângela"), (em conjunto "Vendedores") A DHL é uma rede de concessionárias de tratores e equipamentos agrícolas Valtra, com lojas nas cidades paranaenses de Ponta Grossa, Araucária, Cambará, Londrina, Ivaiporã e Cornélio Procópio. A DHL é controladora direta da PPAY Administradora de Bens Próprios Ltda. ("PPAY") (em conjunto com a DHL, "Sociedades-Alvo"). A PPAY trata-se de entidade criada para operacionalizar bens imóveis. Atualmente as Sociedades alvo são controladas pelas pessoas físicas Carlos e Elisângela (em conjunto "Vendedores"). As Sociedades-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1238704) Data da notificação 24/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 237, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2022 (SEI 1240565) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Vamos, de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da DHL e PPAY ("Operação"), atualmente detidas por Carlos, Elisângela e, no caso da PPAY, também detida pela DHL, Carlos e Elisângela. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ 93.000.000,00 (noventa e três milhões de reais). Do valor total do equity, (i) 34% serão pagos à vista (ii) e os 66% restantes serão pagos em 4 (quatro) parcelas anuais corrigidas a 90% do CDI. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, representa a oportunidade de consolidar a Vamos e, consequentemente, o Grupo Simpar como uma importante rede de concessionárias Valtra da América do Sul, adicionando 6 (seis) lojas ao seu portfólio de concessionárias de máquinas e equipamentos agrícolas, todas localizadas no Paraná. Já para os Vendedores, a Operação (i) captura o valor estratégico das Sociedades-Alvo pelos seus sócios e (ii) encaminha o plano sucessório dos fundadores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Vamos, como dito anteriormente, faz parte do Grupo Simpar.

As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. Já a DHL é uma rede de concessionárias de tratores e equipamentos agrícolas Valtra, com lojas nas cidades paranaenses de Ponta Grossa, Araucária, Cambará, Londrina, Ivaiporã e Cornélio Procópio. Portanto, o mercado afetado pelo presente ato de concentração é o comércio de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário, visto que a Vamos adicionará ao seu portfólio 6 (seis) concessionárias de tratores e equipamentos agrícolas Valtra. Nesse sentido, observa-se que a compradora, Vamos, bem como a Sociedade-Alvo DHL, atuam no mercado de revenda de máquinas, equipamentos, veículos leves e pesados. Constata-se que esse segmento é usualmente definido na jurisprudência, na dimensão produto, na categoria de veículos/máquinas agrícolas[2]. Quanto à dimensão geográfica, os mesmos precedentes remeteram aos elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei Ferrari: (i) a área operacional de cada concessionário;

e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Dito isso, os precedentes indicam que a dimensão geográfica do mercado de revenda de máquinas e equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser definida como de abrangência municipal ou pela área operacional atribuída às empresas envolvidas na operação[3]. Dessa forma, segundo as Requerentes, não há interseção entre a área de atuação entre as referidas empresas, uma vez que a Vamos é entrante, para o segmento de concessionária de máquinas e equipamentos agrícolas no estado do Paraná, e a DHL atua apenas neste estado. De fato, como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta Sobreposições Horizontais ou Integrações Verticais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram minuta de aditivo à redação original, que deve ser juntado aos autos em até 15 (quinze) dias, para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE, com os seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] Vide, por exemplo:Ato de Concentração nº 08700.000355/2023-18 (Agro New Máquinas Agrícolas Ltda. / Agrofito Case Máquinas Agrícolas Ltda.) , Ato de Concentração nº 08700.002307/2019-98 (SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. / Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.002564/2019-10 (Cocamar Máquinas Ltda. / Horizon Comercial Agrícola Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004463/2021-06 (Mercantil Regional Tratores Ltda. / Vamos Máquinas e Equipamentos S/A), Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07. [3] Vide nota de rodapé nº 2.