Ato de Concentração Sumário nº 08700.003794/2023-82

SEI/CADE - 1244328 - Parecer PARECER Nº 202/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003794/2023-82 REQUERENTES: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fundos de investimento imobiliário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("GOLGI FII" ou "Comprador") O GOLGI FII é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado e sob gestão da Autonomy Investimentos Ltda. (“Autonomy”[1]), destinado exclusivamente a investidores profissionais que investem em galpões logísticos ou em terrenos aptos a sediarem galpões logísticos a serem desenvolvidos, com o objetivo fundamental de obtenção de renda com a locação desses imóveis. Atualmente, o GOLGI FII participa em empreendimentos imobiliários logísticos nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Distrito Federal. O principal cotista do GOLGI FII é o GOLGI FIM, detentor de 95,24% de suas cotas. O GOLGI FIM, por sua vez, possui como único cotista CF Golgi Holdings LP (“Golgi Holdings LP”).

Além disso, o Golgi FII detém 99% do capital social da: CF VI Logística S.A e da CF IX Logística S.A. ("Empresas CF Logística"), que desenvolvem atividades de logística. Em conjunto, compõem o Grupo Golgi Holdings LP. O Golgi Holdings LP tem como controlador o fundo de pensão canadense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP”), que investe e administra os ativos do plano em nome de seus membros. Seu portfólio envolve: (i) mercado imobiliário; (ii) equities; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, o Grupo OTPP desenvolve atividades nos segmentos imobiliário, fabricação de produtos, tecnologia da informação, entre outros[2]. O Grupo OTPP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. LOG Commercial Properties e Participações S.A. ("LOG Commercial") e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda ("LOG SPE") (ou, em conjunto, "LOG" ou "Vendedoras") A LOG Commercial é uma sociedade anônima de capital aberto, cujos acionistas são: Rubens Menin Teixeira de Souza (6,12%), Conedi Participações Ltda (24,38%), Challenger FIA (5,53%), Starwood Brasil FIP (14,7%), Bradesco FIP Multisetorial (7,6%), Ações em Tesouraria (2,2%), e Free float (39,47%).

A LOG SPE é uma sociedade limitada, detida na sua totalidade pela LOG Commercial. A LOG desenvolve ativos logísticos greenfield, atuando como locadora de galpões de alto padrão no Brasil, incluindo a incorporação, a gestão e a reciclagem dos empreendimentos. O Grupo LOG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1241405) Data da notificação 25/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1242897 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo GOLGI FII, de: (i) Condomínio SJP, localizado no município de São José dos Pinhais-PR e (ii) o Condomínio Gravataí, localizado no município de Gravataí-RS. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o GOLGI FII, esta representa uma ótima oportunidade de participar da exploração econômica do imóvel, complementar ao seu portfólio atual que não possui nenhuma outra operação na região sul do país.

Já para a LOG, trata-se de uma oportunidade de negócio para manter a eficácia da sua estrutura de capital e reforçar a sua estratégia de reciclagem de portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Ambas as Requerentes atuam no mercado de empreendimentos imobiliários logísticos. O GOLGI FII possui em seu portfólio os seguintes empreendimentos: Golgi Betim (Betim-MG), Golgi Brasília (Brasília-DF), Golgi Cajamar (Franco da Rocha-SP), Golgi Contagem (Contagem-MG), Golgi Duque de Caxias (Duque de Caxias-RJ), Golgi Jundiaí (Jundiaí-SP), Golgi Mauá (Mauá-SP), Golgi Regis (Itapecerica da Serra-SP), Golgi Rodoanel Dutra (Arujá-SP), Golgi Rodoanel Mauá (Mauá-SP), Golgi Rodoanel Norte (Perus-SP), e Golgi Seropédica (Seropédica-RJ). Os ativos-alvo estão localizados no Paraná e no Rio Grande do Sul: (i) condomínio SJP, localizado na cidade de São José dos Pinhais-PR e (ii) condomínio Gravataí[3], localizado na cidade de Gravataí-RS, localidades nas quais a Compradora afirma não possuir empreendimentos imobiliários logísticos[4].

De acordo com precedentes do Cade[5], galpões/armazéns logísticos constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. O mercado relevante tem sido definido, na dimensão produto, como o mercado único de galpões/armazéns. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado como de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 Km a partir da localização do galpão/armazém[6]. Segundo as Requerentes, o GOLGI FII não possui qualquer outro galpão ou armazém logístico localizado nos municípios dos ativos-alvo, nem na área compreendida em um raio de 30 Km a partir dos municípios onde cada um dos galpões está localizado. Portanto, não haveria qualquer sobreposição entre as atividades das Partes nesse ramo. De qualquer modo, as Partes apresentaram as estimativas de participação de mercado[7] dos ativos-alvo para os seguintes cenários: (i) raio de 30 km a partir do Condomínio Gravataí; (ii) raio de 30 km a partir do Condomínio SJP; (iii) município de Gravataí e (iv) município de São José dos Pinhais, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 – Mercado de galpões/armazéns logísticos a partir do Condomínio Gravataí (2022) Nome Área Entregue (m²) Participação de mercado Raio de 30km LOG Gravataí [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Município de Gravataí-RS LOG Gravataí [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte:

Requerentes, com dados de Buildings. Tabela 2 – Mercado de galpões/armazéns logísticos a partir do Condomínio SJP (2022) Nome Área Entregue (m²) Participação de mercado Raio de 30km LOG São José dos Pinhais [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Município de São José dos Pinhais-PR LOG São José dos Pinhais [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com dados de Buildings Nota-se, dos dados acima, que o Condomínio Gravataí representa menos de 10% do mercado de galpões/armazéns logísticos dentro de um raio de 30km a partir do ativo e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (20-30%) no município de Gravataí-RS. O Condomínio SJP, por sua vez, representa menos de 10% no mercado de galpões/armazéns logísticos dentro de um raio de 30km a partir do referido ativo e [ACESSO RESTRIT0] no município de São José dos Pinhais-PR. A operação resultará na entrada do GOLGI FII nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul e, como as Requerentes não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a operação não acarreta sobreposições horizontais ou integrações verticais, configurando assim mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] Segundo as Requerentes, os únicos fundos de investimento que também estão sob gestão da Autonomy e têm atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da Operação são (i) o CF Golgi Holdings Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Curto Prazo - FIM (“GOLGI FIM”), que detém participação superior a 20% única e exclusivamente no GOLGI FII; e (ii) o Jichi Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – FIM (“Jichi FIM”), que detém participação de 4,76% do GOLGI FII e não investe em galpões logísticos por meio de outro veículo que não o GOLGI FII. [2] As Requerentes informam que o OTPP investe, de forma indireta, na proporção de 27,4%, na empresa Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., atuante no mercado brasileiro de shoppings centers e que a a Multiplan não investe, de forma direta ou indireta, no setor de logística. Acrescentam que o Grupo OTPP não investe de forma direta ou indireta em galpões logísticos ou setores verticalmente relacionados por meio de outros veículos que não o GOLGI FIM e o GOLGI FII.

Ainda, o Grupo OTPP esclarece que a CF, subsidiária integral do Grupo OTPP, adquiriu em 2019 – vide AC nº 08700.005575/2019-51 aprovado sem restrições em 28/11/2019 – a totalidade das ações representativas do capital social da BRE Ponte III, sociedade anônima de capital fechado que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e que é proprietária de apenas um ativo imobiliário, composto por um galpão logístico, localizado em Brasília, Distrito Federal e que tal empreendimento não faz mais parte da esfera patrimonial da CF, sendo atualmente detido pelo Comprador, através do veículo GOLGI FII, em função de uma reorganização interna no grupo. [3] Segundo as Requerentes, a LOG Commercial é proprietária de 82% do imóvel e [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Requerentes, a operação autorizada pelo CADE no AC n° 08700.000804/2023-28 (Requerentes: Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Vinci Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII), que envolvia a aquisição pelo GOLGI FII de condomínio logístico localizado em Cachoeirinha-RS, já não será concluída pelas partes. [5] Vide AC n° 08700.006024/2022-19; AC n° 08700.003983/2020-11; AC n° 08700.003694/2020-11; AC n° 08700.000470/2020-40; AC n° 08700.005830/2019-66 e AC n° 08700.005783/2019-51. [6] Vide AC n° 08700.003983/2020-11; AC n° 08700.003694/2020-11; AC n° 08700.000470/2020-40; AC n° 08700.005830/2019-66; AC n° 08700.005783/2019-51; AC n° 08700.005575/2019-51; AC n° 08700.006427/2018-73;

AC n° 08700.003787/2018-13; AC n° 08700.002659/2018-52; AC n° 08700.007217/2017-11; AC n° 08700.000058/2017-24; AC n° 08700.004197/2017-27 e AC n° 08700.004164/2017- 87. [7] As Requerentes calcularam as estimativas de participação de mercado com base em dados de área bruta locável (“ABL”), fornecidos pela consultoria independente Buildings Projetos e Consultoria Ltda. (“Buildings”, vide www.buildings.com.br), cujas estimativas são calculadas com base nos dados consolidados que consideram todo o estoque de ativos comerciais – i.e., armazéns, galpões, plantas industriais e de logística da região metropolitana de Curitiba, onde o Condomínio de São José dos Pinhais se encontra, e da região metropolitana de Porto Alegre, onde o Condomínio Gravataí se encontra.