Ato de Concentração Sumário nº 08700.003655/2023-59

SEI/CADE - 1241991 - Parecer PARECER Nº/ 201/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003655/2023-59 REQUERENTES: Concentrix Corporation, Osyris S.à r.l., Groupe Bruxelles Lambert e Sapiens S.à.r.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Concentrix Corporation, Osyris S.à r.l., Groupe Bruxelles Lambert e Sapiens S.à.r.l. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Concentrix Corporation ("Concentrix" ou "COMPRADORA") A Concentrix é uma provedora global de soluções e tecnologia de experiência do cliente (CX), ao projetar, construir e executar soluções aplicáveis por meio da tecnologia, abrangendo um amplo portfólio de soluções para o relacionamento entre empresa e cliente. A Concentrix está presente em 40 países e 6 continentes, com instalações no Brasil localizadas nas cidades de Barueri/SP, São Paulo/SP e Fortaleza/CE. A Concentrix é a empresa mãe do Grupo Concentrix. O Grupo Concentrix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Marnix Lux S.A.

("Marnix Lux" ou "VENDEDORA") A Marnix Lux é uma holding não-operacional, controladora indireta da Webhelp, (Marnix Lux e Webhelp conjuntamente denominadas "Empresas-Alvo"). A Empresa-Alvo Webhelp atua na prestação de serviços de terceirização de processos de negócios e serviços especializados. As Empresas-Alvo, atualmente, são indiretamente controladas pela Groupe Bruxelles Lambert (“GBL”) por meio de sua subsidiária integral Sapiens S.à.r.l. (“Sapiens”), controladora da Webhelp, por meio da Marnix Lux, detendo [Acesso Restrito] de suas ações. A Sapiens é uma holding sem outras atividades. A GBL é uma holding de investimentos listada em bolsa (sociedade anônima) (société anonyme/naamloze vennootschap) com sede em Bruxelas, Bélgica. A GBL investe em empresas globais que atuam em diversos setores. A GBL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1237288) Data da notificação 19/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 231, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2023 (SEI 1237222) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta notificação diz respeito à fusão da Concentrix e da Webhelp. A Concentrix e sua subsidiária integral Osyris S.à.r.l. ("Osyris")[2] (e, em conjunto com a Concentrix, as "Compradoras"), adquirirão a totalidade do capital social da Marnix Lux. As Compradoras firmaram um Contrato de Opção de Venda com os principais acionistas da Marnix Lux ("Vendedores")[3]. Após o exercício da opção de venda pelos Vendedores, a Concentrix, Osyris, Marnix Lux e os Vendedores celebraram um SPA, que é um anexo ao Contrato de Opção de Venda. Nos termos do SPA: A Concentrix adquirirá a totalidade do capital social da Marnix Lux, enquanto empresa mãe do grupo das Empresas-Alvo, e indiretamente na Webhelp; e Os Vendedores receberão 14,9 milhões de ações da Concentrix. Após o fechamento da Operação, os Vendedores, em conjunto, deterão aproximadamente 22% da empresa combinada. No entanto, nenhum dos Vendedores poderá exercer influência decisiva sobre a Concentrix (atuando individualmente ou coletivamente). Portanto, a Operação consiste na combinação/fusão da Concentrix e da Webhelp. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] incluindo dívida líquida, consistindo em dinheiro, ações e notas promissória aos Vendedores. Isto inclui:

14.9 milhões de ações ordinárias da Concentrix, o que implica em 22% de titularidade para os acionistas das Empresas-Alvo; € 500.000.000,00 (quinhentos milhões de euros) ou R$ 2.783.300,00[4] (dois milhões e setecentos e oitenta e três mil e trezentos reais)[5] em contraprestação inicial em dinheiro; € 700.000.000,00 (setecentos milhões de euros) ou R$ 3.896.620,00[6] (três milhões e oitocentos e noventa e seis mil e seiscentos e vinte reais) em contraprestação em dinheiro, sob forma de nota promissória do vendedor, com juros de 2% ao ano e pagáveis 2 anos após o fechamento; 750.000 ações de Earnout que serão adquiridas se o preço das ações da Concentrix exceder US$ 170,00 (cento e setenta dólares) ou R$ 886,90[7] (oitocentos e oitenta e seis reais e noventa centavos) durante 7 anos, excluídas dos [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que as Partes possuem presença e capacidades globais complementares. A Webhelp atua predominantemente fora da América do Norte (em particular na Europa, América Latina e África), onde a Concentrix não atua de forma predominante. A Operação aumentará a presença da Concentrix na Europa e na América Latina e auxiliará a Concentrix a estabelecer a sua presença na África. Além disso, a Operação gerará benefícios de sinergia de custos, reunindo um amplo conjunto de ofertas digitais.

As Requerentes informaram que a Operação será (ou foi) notificada para as autoridades antitruste dos Estados Unidos, União Europeia, Colômbia, Costa Rica, Índia e Turquia. A Operação já foi notificada sob a Lei Hart Scott Rodino à Federal Trade Commission dos EUA e ao Department of Justice e o período de espera expirou em 15 de maio de 2023. A Operação também está sujeita a aprovações de segurança nacional/investimento estrangeiro no Reino Unido, Itália, Áustria, França e Romênia. As notificações já foram submetidas às autoridades competentes em cada uma dessas jurisdições. As notificações em regulação financeira estão sendo feitas no Reino Unido, França e Holanda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal (i) Serviços de consultoria em TI e (ii) Business Process Outsourcing ("BPO") relacionado ao Gerenciamento da Experiência do Cliente (“CXM BPO”) que engloba as atividades de “call center, telemarketing e contact center” Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal nos segmentos de (i) serviços de tecnologia da informação (“TI”), em particular o segmento de Business Process Outsourcing (“BPO”) relacionado ao Gerenciamento da Experiência do Cliente (“CXM BPO”) que engloba as atividades de “call center, telemarketing e contact center”; e de (ii) serviços de consultoria em TI. Ambos os mercados podem ser vistos como segmentos de um amplo mercado de serviços de TI, e ambos possuem potenciais segmentações, mais limitadas, em diferentes funcionalidades e setores verticais. O mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center inclui: (i) serviços de relacionamento com o cliente, como serviços de vendas, suporte técnico e assistência comercial; e (ii) serviços de experiência do cliente, como serviços de consultoria CXM, serviços de tecnologia (por exemplo, tecnologia de contact center e serviços de automação/inteligência artificial), inteligência analítica e gestão de serviços (por exemplo, ferramentas de percepção do cliente). Essas atividades podem ser mais detalhadas na contratação de atividades de contato direto com o cliente (incluindo aquisição e direcionamento de clientes, marketing e serviços ao cliente) dentro de uma organização para um prestador de serviços terceirizados.

Os fornecedores contatam os clientes usando call centers, gerenciamento de resposta por e-mail, serviços de texto SMS e aplicativos móveis, chat e serviços CXM sociais, gestão de conhecimento em regime de autoatendimento na web e serviços automatizados, incluindo assistência virtual. O mercado de teleatendimento, telemarketing, call center e contact center é definido na jurisprudência/precedentes[8] na dimensão produto como uma atividade que compreende o relacionamento com o cliente por meio de telefonia e outros recursos informáticos. Já na dimensão geográfica, os precedentes do CADE[9] definem o mercado relevante como de abrangência nacional, uma vez que os players usualmente ofertam seus serviços em todo o território brasileiro. Sendo assim, as Requerentes apresentaram 3 (três) cenários para estimar a estrutura de oferta do mercado de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center, os quais serão apresentados a seguir: Cenário 1 - Ao mensurar o tamanho total do mercado da Gartner e os dados dos players presentes no estudo da Gartner (incluindo Concentrix e Webhelp); Cenário 2 - Ao mensurar o tamanho total do mercado da Gartner e os faturamentos das Partes (conforme por elas próprias apresentados na presente notificação) no mercado relevante; e Cenário 3 - Ao apresentar uma estimativa alternativa do tamanho total do mercado por faturamento conforme consultoria denominada Everest.

A Tabela 1, abaixo, traz a estimativa de participação de mercado das Partes no Cenário 1: Cenário 1 Tabela 1 – Market share no segmento nacional de serviços de CXM (call center, telemarketing e contact center) por faturamento – Brasil – 2022 – Gartner [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Gartner para todos os dados. Como mostra a tabela acima, neste primeiro cenário, a participação de mercado combinada das Partes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não sendo capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Além disso, existe uma série de outros players no mercado, incluindo dois players com market share elevado, quais sejam, a Teleperformance com [ACESSO RESTRITO] e a Atento com [ACESSO RESTRITO], bem como (Atma, Conduent, Accenture). A Tabela 2, abaixo, traz a estimativa de participação de mercado das Partes no Cenário 2: Cenário 2 Tabela 2 – Market share no segmento nacional de serviços de CXM (call center, telemarketing e contact center) por faturamento – Brasil – 2022 – Gartner e Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Gartner para o tamanho total do mercado, e informações das Partes. Como mostra a tabela acima, neste segundo cenário a participação de mercado combinada das Partes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, não sendo suficiente, portanto, para levantar maiores preocupações concorrenciais.

A Tabela 3, abaixo, traz a estimativa de participação de mercado das Partes no Cenário 3: Cenário 3 Tabela 3 – Market share no segmento nacional de serviços de CXM (call center, telemarketing e contact center) por faturamento – Brasil – 2022 – Everest e Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Everest para o tamanho total do mercado, e informações das Partes. Como mostra a tabela acima, neste terceiro cenário a participação de mercado combinada das Partes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), o que contribui para o entendimento de que a Operação não resulta em uma concentração significativa de mercado, permanecendo abaixo de 20%. Ademais, segundo as Requerentes, o mercado relevante possui baixas barreiras à entrada e é caracterizado por alta pulverização, contando com rivais relevantes, o que torna as preocupações à concorrência ainda mais remotas. Já o mercado de serviços de consultoria em TI consiste em serviços de consultoria que auxiliam os clientes a avaliarem e desenvolverem estratégias de tecnologia. Segundo as Requerentes, não foi possível identificar nos precedentes um mercado relevante para serviços de consultoria em TI. Contudo, diante da simplicidade da Operação esta Superintendência-Geral ("SG") entende que a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto e geográfica pode permanecer em aberto. As Requerentes apresentaram 2 (dois) cenários para estimar a estrutura de oferta no mercado de consultoria em TI:

Cenário 1 - Ao mensurar o tamanho total do mercado da Gartner[10] e os dados dos players presentes no estudo da Gartner (incluindo Concentrix e Webhelp); e Cenário 2 - Ao mensurar o tamanho total do mercado da Gartner e o faturamento das Partes no mercado relevante. A Tabela 4, abaixo, traz a estimativa de participação de mercado das Partes no Cenário 1: Cenário 1 Tabela 4 – Market share no segmento nacional de serviços de consultoria em TI por faturamento – Brasil – 2022 – Gartner [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Gartner para todos os dados. Como mostra a tabela acima, neste primeiro cenário a participação de mercado combinada das Partes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) não sendo capaz de suscitar preocupações concorrenciais. A Tabela 5, abaixo, traz a estimativa de participação de mercado das Partes no Cenário 2: Cenário 2 Tabela 5 – Market share no segmento nacional de serviços de consultoria em TI por faturamento – Brasil – 2022 – Gartner e Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Gartner e informações das Partes.

Como mostra a tabela acima, neste segundo cenário a participação de mercado combinada das Partes é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), permanecendo abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) não sendo suficiente para causar preocupações concorrenciais. Com base nos dados observados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar impacto concorrencial negativo, uma vez que a estrutura de mercado fornecida fortalece o argumento de que as Requerentes possuem uma baixa participação nos mercados de serviços de teleatendimento, telemarketing, call center ou contact center e no de serviços de consultoria em TI, não alcançando, em nenhum dos dois, o patamar de 20%, enquadrando-se a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não envolve cláusulas que restrinjam a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] A Osyris é uma subsidiária integral da Concentrix, criada especificamente para a Operação. Portanto, não possui atividades ou volume de negócios em 2022. Dado que a Osyris foi criada para a Operação, todas as informações relevantes a serem apresentadas para a análise antitruste dizem respeito à Concentrix.

[3] As partes do Contrato de Opção de Venda são Concentrix, Osyris, Sapiens, Finpar V, Finpar VI, Olivier Duha, Liberty Management, Montana e Frédéric Jousset. [4] Valor em reais com base na taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022: € 1 = R$ 5,5666. [5] Conversões realizadas pelo CADE [6] Vide nota de rodapé 4. [7] Valor em reais com base na taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022: US$ 1 = R$ 5,2171. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.000280/2022-94. Requerentes: Almaviva do Brasil Telemarketing e Informática S.A. e Central de Recuperação de Créditos Ltda; Ato de Concentração nº 08700.004045/2022-91. Requerentes: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A.; e Ato de Concentração nº 08700.006336/2018- 38. Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.004045/2022-91. Requerentes: Webhelp Brasil Participações Ltda. e Grupo Services S.A.; Ato de Concentração nº 08700.003678/2018-04. Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.; e Ato de Concentração nº 08700.007417/2015-11. Requerentes: Sitel Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A.. [10] O Grupo Gartner é um analista independente especializado no setor de TI. A Gartner coleta dados de mercado e produz relatórios sobre o mercado global de serviços de TI e subdivide-o em vários segmentos e subsegmentos.

O relatório Gartner “Market Share” está sob a forma de uma base de dados Excel, a partir da qual os dados podem ser extraídos.