Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003410/2023-21

SEI/CADE - 1246032 - Parecer PARECER Nº 212/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003410/2023-21 REQUERENTES: Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda., Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda., Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda., Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda., Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: galpões logísticos. Sobreposição horizontal nos mercados locais de galpões logísticos. Baixa probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Barzel Properties Gestora de Recursos Ltda. (“Barzel”) De acordo com as Requerentes, os Ativos-Alvo serão adquiridos por uma ou mais entidades ligadas à Barzel e ao GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”) (“Compradoras”), que serão definidas quando do fechamento da operação e integrarão, em última análise, o Grupo GIC Realty[1]. Segundo as Requerentes, as atividades econômicas a serem desempenhadas pelas Compradoras terão, ao menos indiretamente, relação com os Ativos-Alvo.

As Requerentes informaram que o Grupo GIC Realty deterá, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 99% nas Compradoras, e que os Ativos-Alvo serão geridos pela Barzel, que também integra o Grupo GIC Realty, nos termos da definição de grupo econômico prevista no item II.5.2 do Anexo II da Resolução CADE n° 33/2022. Nos termos do artigo 4° da Resolução CADE n° 33/2022, a Barzel é integrante dos grupos econômicos dos seguintes indivíduos e sociedades: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. Assim, a Barzel e as Compradoras, para os fins desta Operação, integram o Grupo GIC Realty. De acordo com as Requerentes, as entidades consideradas parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4° da Resolução CADE n° 33/2022, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais, e shopping centers). A Barzel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda., Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda., Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.

(“Vendedoras”) As Vendedoras são subsidiárias brasileiras do Grupo Carrefour, controladas em última instância pelo Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. De acordo com as Requerentes, as Vendedoras pretendem alienar determinados ativos imobiliários em que funcionam centros de distribuição e imóveis comerciais voltados especificamente à atividade supermercadista ou hipermercadista (lojas) (“Ativos-Alvo”) para as Compradoras. Imediatamente após à venda, os Ativos-Alvo serão alugados por longo prazo para uma ou mais entidades do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão e Supeco), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (ecommerce) e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Recentemente, o Grupo Carrefour passou também a ser o controlador do Grupo Big Brasil S.A. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1233021) Data da notificação 11/05/2023 Data da determinação de emenda 19/05/2023 Data da emenda 22/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 234, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2023 (SEI 1238614) Data de conversão para o rito ordinário 29/05/2023 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em sale and lease back dos Ativos-Alvo, que, imediatamente após a aquisição pelos Compradores, serão alugados pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a entidades do Grupo Carrefour[2], segundo as Requerentes. Os Ativos-Alvo envolvidos nesta Operação, com o respectivo proprietário atual e a localização, estão sintetizados na tabela abaixo: Tabela 1 - Ativos-Alvo da Operação Ativo Proprietário Endereço Centro de distribuição Jacareí/SP (“CD Jacareí”) Atacadão S.A. Rodovia Presidente Dutra, km 161, Setor 02, quadra 500, Jacareí/SP Loja Jacareí/SP (“Loja Jacareí”) Atacadão S.A. Rodovia Presidente Dutra, km 161, Setor 02, quadra 500, Jacareí/SP Loja Guarulhos/SP (“Loja Dutra”) Atacadão S.A. Rodovia Presidente Dutra, Km 213, Quadra GL3, Guarulhos/SP Loja Jandira/SP (“Loja Jandira”) Atacadão S.A.

Avenida Alziro Soares, nº 400, Jandira/SP Loja Santo André/SP (“Loja Santo André”) Atacadão S.A. Avenida dos Estados, nº 5.200, Santo André/SP Loja Pinhais/PR (“Loja Pinhais”) Atacadão S.A. Rua Salgado Filho, nº 750, Pinhais/PR Centro de distribuição Salvador/BA (“CD Salvador Pirajá”) Bompreço Bahia Supermercados Ltda. Rodovia BR-324, km 08, Salvador/BA Centro de distribuição localizado em Jaboatão dos Guararapes/PE (“CD Muribeca”) Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda. Rua República Eslovaca, nº 1623, Jaboatão dos Guararapes/PE Centro de distribuição Osaco/SP (“CD Anhanguera”)[3] Carrefour Comércio e Indústria Ltda. Av. Dr. Mauro Lindemberg Monteiro, R. Manoel Simões de Almeida, 322, Vila, Osasco/SP Centro de distribuição Porto Alegre/RS (“CD Sertório”) WMS Supermercados do Brasil Ltda. Rua Sérgio Jungblut Dieterich, nº 913, Porto Alegre/RS Elaborada pelo Cade, com base em informações das Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Barzel, os Ativos-Alvo compreendem um portfólio atraente de imóveis, consistindo em uma boa oportunidade de investimento. Já para o Grupo Carrefour, a Operação está em linha com sua estratégia de maximizar eficiência operacional e financeira a partir da revisão constante de seu parque de ativos imobiliários.

Nesse contexto e considerando oportunidades observadas no setor imobiliário, o Grupo Carrefour decidiu por monetizar ativos com perfil voltado para distribuição e logística. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme informado anteriormente, as empresas consideradas parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4° da Resolução CADE n° 33/2022, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais, e shopping centers). Os Ativos-Alvo, por sua vez, compreendem (i) empreendimentos imobiliários comerciais voltados especificamente à atividade supermercadista ou hipermercadista (lojas); e (ii) galpões logísticos (centros de distribuição). Os empreendimentos imobiliários comerciais voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista envolvidos nesta Operação estão localizados nos municípios de Jacareí/SP, Guarulhos/SP, Jandira/SP, Santo André/SP e Pinhais/PR, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 2 - Ativos-Alvo - Empreendimentos comerciais voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, os únicos empreendimentos dessa natureza detidos pelos Grupos Barzel e GIC Realty estão localizados nos municípios de Fortaleza/CE, Aracajú/SE, Palmas/TO, Brasília/DF, João Pessoa/PB, Natal/RN, Campina Grande/PB, Maceió/AL, Rio de Janeiro/RJ, Sorocaba/SP, Ribeirão Preto/SP, Campo Grande/MS, Araraquara/SP e Parnamirim/RN[4]. Já os galpões logísticos envolvidos nesta Operação estão localizados nos municípios de Jacareí/SP, Salvador/BA, Jaboatão dos Guararapes/PE, Osasco/SP e Porto Alegre/RS, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 3 - Ativos-Alvo - Galpões logísticos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[5]. De acordo com as Requerentes, os Grupos Barzel e GIC Realty atuam nesse segmento, em diversas localidades no Brasil, inclusive em dimensões geográficas coincidentes com os Ativos-Alvo, conforme lista de galpões do Grupo GIC Realty (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) disponibilizada ao Cade em acesso restrito[6]. Assim, vislumbra-se hipótese de sobreposição horizontal no ramo de galpões, a seguir avaliada. IV.2. Mercados relevantes - dimensão produto e dimensão geográfica De forma geral, o mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis.

Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De modo específico, de acordo com precedentes do Cade[8], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. IV.3.

Conclusão sobre os mercados relevantes Dadas as atuações das Requerentes, e em linha com a jurisprudência do Cade, contata-se que a Operação não gera sobreposição horizontal no segmento de empreendimentos imobiliários comerciais voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista, uma vez que os Ativos-Alvo não estão situados nos mesmos municípios ou regiões onde os Grupos Barzel e GIC Realty detêm empreendimentos dessa natureza. Por outro lado, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de galpões logísticos, conforme sintetizado pelas Requerentes na tabela abaixo: Tabela 4 - Sobreposições horizontais no segmento de galpões logísticos com base na dimensão geográfica Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que a Barzel e o Grupo GIC Realty não detêm galpões (operacionais, não-operacionais ou em desenvolvimento) nos municípios de Porto Alegre/RS, Jacareí/SP e Salvador/BA[9]. Sendo assim, conforme as definições supracitdas dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, o mercado de galpões logísticos será analisado com base nos seguintes cenários: Raio de 30 km a partir do CD Sertório; Raio de 30 km a partir do CD Jacareí; Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera; Município de Osasco/SP; Raio de 30 km a partir do CD Muribeca; e Município de Jaboatão dos Guararapes/PE. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1.

Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade.[10] Nesse contexto, a Lei n° 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2°, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, de modo mais objetivo: "§ 2° Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia." A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução CADE n° 33/2022 (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%.

Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza.[11] Nesse sentido, o disposto nas subseções a seguir tem o objetivo de verificar, observando as considerações mencionadas nos parágrafos acima, se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelos Grupos Barzel e GIC Realty no mercado relevante de galpões logísticos, considerando os cenários geográficos envolvidos nesta Operação. Conforme informado anteriormente, a presente Operação implica em sobreposição horizontal nos seguintes cenários: (i) raio de 30 km a partir do CD Sertório; (ii) raio de 30 km a partir do CD Jacareí; (iii) raio de 30 km a partir do CD Anhanguera; (iv) município de Osasco/SP; (v) raio de 30 km a partir do CD Muribeca; e (vi) município de Jaboatão dos Guararapes/PE. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em (i) dados da Buildings CRE Tool (lista de galpões de concorrentes e respectivas áreas, em termos de área bruta locável - “ABL”), e (ii) dados internos dos grupos econômicos envolvidos na Operação (no que se refere aos galpões-alvo[12], ativos da Barzel e ativos do Grupo GIC Realty). As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado tanto em termos de área entregue quanto em termos de área total, que considera também as áreas em desenvolvimento.

A lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado nos diferentes cenários foi disponibilizada ao Cade em acesso restrito[13]. V.1.1. Raio de 30 km a partir do CD Sertório De acordo com as Requerentes, a Barzel não possui galpões no raio de 30 km a partir do CD Sertório, enquanto o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o raio de 30 km a partir do CD Sertório, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Market share mercado de galpões logísticos - Raio de 30 km a partir do CD Sertório - Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o raio de 30 km a partir do CD Sertório, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (10% - 20%) em termos de área entregue, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (0% - 10%) em termos de área total. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe um grande número de galpões concorrentes no raio de 30 km a partir do CD Sertório. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][14]. Para esse cenário, entende-se que a concentração não gera danos ao ambiente competitivo. V.1.2. Raio de 30 km a partir do CD Jacareí De acordo com as Requerentes, a Barzel não possui galpões no raio de 30 km a partir do CD Jacareí, enquanto o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o raio de 30 km a partir do CD Jacareí, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 - Market share mercado de galpões logísticos - Raio de 30 km a partir do CD Jacareí - Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o raio de 30 km a partir do CD Jacareí, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (10% - 20%) em termos de área entregue, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (10% - 20%) em termos de área total. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe um grande número de galpões concorrentes no raio de 30 km a partir do CD Jacareí. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][15]. Também para esse cenário, entende-se que a concentração não gera prejuízos ao ambiente competitivo. V.1.3. Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera De acordo com as Requerentes, a Barzel possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] no raio de 30 km a partir do CD Anhanguera. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share da Barzel e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o raio de 30 km a partir do CD Anhanguera, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 - Market share mercado de galpões logísticos - Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera - Barzel [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Além disso, as Requerentes informaram que, além do [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], outros galpões situados no raio de 30 km a partir do Ativo-Alvo CD Anhanguera integram o Grupo GIC Realty, nos termos da Resolução CADE n° 33/2022. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o raio de 30 km a partir do CD Anhanguera, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 - Market share mercado de galpões logísticos - Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera - Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o raio de 30 km a partir do CD Anhanguera, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (0% - 10%) em termos de área entregue, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (10% - 20%) em termos de área total. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe um grande número de galpões concorrentes no raio de 30 km a partir do CD Anhanguera.[ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][16]. Nesse cenário, entende-se que a concentração também não gera danos ao ambiente competitivo. V.1.4. Município de Osasco/SP De acordo com as Requerentes, no município de Osasco/SP, a Barzel possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o município de Osasco/SP, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 9 - Market share mercado de galpões logísticos - Município de Osasco/SP - Barzel [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o município de Osasco/SP, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] (20% - 30%) em termos de área entregue, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] (20% - 30%) em termos de área total. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, variação do índice HHI[17] nesse cenário ficaria acima de 200 pontos[18], tanto em termos de área entregue quanto em termos de área construída, indicando que haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a dinâmica concorrencial do mercado em que se insere o CD Anhanguera abrangeria uma área mais extensa, não limitada ao município de Osasco/SP. Segundo as Requerentes, o município de Osasco se insere na Região Metropolitana de São Paulo, caracterizada por conurbação e intensa urbanização. Assim, apesar de se situar em Osasco/SP, o CD Anhanguera está a menos de 800 metros do município de São Paulo/SP, que fica do outro lado da Rodovia Anhanguera (SP-330), conforme demonstrado na imagem abaixo: Figura 1 - Distância do CD Anhanguera até o município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, com base no Google Maps.

Além disso, as Requerentes argumentaram que o CD Anhanguera também fica próximo a centros de distribuição importantes situados em outros municípios, como exemplificado na tabela abaixo: Tabela 10 - Exemplos de galpões situados nas proximidades do CD Anhanguera - Barzel [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool e do Google Maps. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que o cenário do raio de 30 km a partir do CD Anhanguera seria mais apropriado para fins de análise dos potenciais efeitos competitivos da Operação no que diz respeito a esse ativo. Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe um grande número de galpões concorrentes no município de Osasco/SP. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][19]. Segundo as Requerentes, o número de concorrentes seria superior quando se considera uma área mais abrangente do que o município de Osasco/SP. Apesar disso, nesse cenário, a análise teria que aprofundar para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, a qual será abordada mais adiante. V.1.5. Raio de 30 km a partir do CD Muribeca De acordo com as Requerentes, a Barzel não possui galpões no raio de 30 km a partir do CD Muribeca, enquanto o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos considerando o raio de 30 km a partir do CD Muribeca, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 11 - Market share mercado de galpões logísticos - Raio de 30 km a partir do CD Muribeca - Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o raio de 30 km a partir do CD Muribeca, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (0% - 10%) em termos de área entregue[20], e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (0% - 10%) em termos de área total[21]. Nos dois casos, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que existe um grande número de galpões concorrentes no raio de 30 km a partir do CD Muribeca. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][22]. Também nesse cenário, entende-se que a concentração não acarreta danos ao ambiente competitivo. V.1.6. Município de Jaboatão dos Guararapes/PE De acordo com as Requerentes, a Barzel não possui galpões no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, enquanto o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Sendo assim, as Requerentes estimaram o market share do Grupo GIC Realty e do Ativo-Alvo no mercado de galpões logísticos no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 12 - Market share mercado de galpões logísticos - Município de Jaboatão dos Guararapes/PE - Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, considerando o município de Jaboatão dos Guararapes/PE, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (10% - 20%) em termos de área entregue[23], e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] (20% - 30%) em termos de área total[24]. Assim, considerando esse cenário em termos de área total, a participação conjunta das Requerentes ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, variação do índice HHI nesse cenário ficaria acima de 200 pontos[25] em termos de área total, indicando que haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Entretanto, as Requerentes argumentaram que a dinâmica concorrencial do mercado de galpões abrangeria uma área mais extensa, não limitada ao município de Jaboatão dos Guararapes/PE. Segundo as Requerentes, o município de Jaboatão dos Guararapes/PE integra a Região Metropolitana do Recife, caracterizada por conurbação e intensa urbanização.

Assim, as Requerentes argumentaram que o cenário do raio de 30 km a partir do CD Muribeca seria mais apropriado para fins de análise dos potenciais efeitos competitivos da Operação no que diz respeito a esse ativo. Além disso, as Requerentes ressaltaram que existem diversos galpões concorrentes no município de Jaboatão dos Guararapes/PE[26]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. Segundo as Requerentes, o número de concorrentes seria superior quando se considera uma área mais abrangente do que o município de Jaboatão dos Guararapes/PE. Não obstante isso, seguindo a análise tradicional, convém avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado, o que será realizado mais adiante. V.1.7. Conclusão sobre os cenários de mercado relevante Conforme se depreende das estimativas de participação de mercado apresentadas acima, esta SG prosseguirá a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado em relação ao mercado de galpões logísticos nos cenários relativos ao município de Osasco/SP e ao município de Jaboatão dos Guararapes/PE, nos quais o Grupo GIC Realty deteria poder de mercado em face da participação de mercado ser superior a 20% nesses cenários, com variação do índice HHI superior a 200 pontos. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.

Considerações iniciais Conforme exposto acima, as participações de mercado do Grupo GIC Realty no mercado de galpões logísticos nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE é superior a 20%, com variação do índice HHI superior a 200 pontos. Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[27], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; [e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[28]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo GIC Realty possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado da sobreposição horizontal gerada pela presente Operação. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo CADE com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará nos aspectos de rivalidade e condições de entrada, por entender serem suficientes para a análise conclusiva do caso. V.2.2. Da natureza da operação: Contrato de sale and leaseback Conforme informado anteriormente, o Grupo Carrefour, por meio das Vendedoras, pretende alienar os Ativos-Alvo para as Compradoras e, imediatamente após à venda, alugar os Ativos-Alvo por longo prazo, em uma operação de sale and leaseback. As Requerentes explicaram que o sale and leaseback tem objetivo eminentemente financeiro. De forma resumida, uma empresa, procurando maior liquidez, aliena a propriedade de determinado ativo, mas como deseja continuar usando tal ativo, realiza um contrato de aluguel de longo prazo com o comprador do imóvel;

ou seja, somente a propriedade do imóvel é alterada, o restante permanece o mesmo e vinculado em contrato de longa duração[29]. As Requerentes informaram que o Grupo GIC Realty vai adquirir a propriedade dos Ativos-Alvo, mas o Grupo Carrefour continuará ocupando, utilizando e operando os ativos tal como atualmente. Segundo as Requerentes, o Grupo GIC Realty não poderá dispor dos imóveis durante os [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do contrato de aluguel com o Grupo Carrefour. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que adquirir somente a propriedade dos Ativos-Alvo sem o domínio útil não daria ao Grupo GIC Realty qualquer capacidade instalada adicional disponível, nem meios para interferir na dinâmica dos mercados afetados. Segundo as Requerentes, atualmente os Ativos-Alvo não estão disponíveis no mercado e não estarão enquanto durar o contrato de locação com o Grupo Carrefour. Assim, as Requerentes argumentaram que a presente Operação não modificaria as condições de mercado, por pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] contados do fechamento da Operação, e não geraria, de fato, qualquer aumento de capacidade disponível para o Grupo GIC Realty do ponto de vista concorrencial. Com base nisso, as Requerentes defenderam que não haveria nexo de causalidade entre a operação e concentração de mercado.

Entretanto, a imediata locação dos Ativos-Alvo para o Grupo Carrefour por um longo período de tempo não seria argumento para alegar ausência de nexo de causalidade, conforme posto pelas Requerentes. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.), a locação de galpões para terceiros por longos períodos de tempo “mitiga, em parte, os efeitos de uma concentração” (grifo nosso). Apesar de tal precedente ter indicado que “a momentânea contabilização dos galpões não reflete as reais condições de concorrência no mercado, uma vez que eles não estão disponíveis para locação e continuarão dessa forma por um longo período de tempo”, não se pode descartar a possibilidade de uma eventual rescisão do contrato de locação antes do prazo inicialmente previsto. Além disso, tal argumento não permite afastar a hipótese de concentração, tal como avaliado por esta Superintendência no referido precedente, como no AC n° 08700.000470/2020-40 (HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.), onde tal condição foi considerada apenas na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado e não para desconsiderar a hipótese de concentração.

Apesar de não afastar a concentração, o fato de os galpões não estarem disponíveis para o mercado nos próximos anos e em virtude do contrato firmado limita, em parte, o poder de mercado que as Requerentes possuem, na medida em que para tais ativos a locadora fica adstrita aos termos delineados no contrato, que neste caso teria duração de longo prazo. V.2.3. Considerações sobre a metodologia utilizada nas estimativas de participação de mercado As Requerentes argumentaram que as participações de mercado apresentadas estariam potencialmente superestimadas, pois a ferramenta Buildings CRE Tool (utilizada para calcular essas participações) pode não capturar a totalidade de galpões concorrentes que efetivamente estão situados em determinada região. De acordo com as Requerentes, para obter informações sobre galpões situados em determinadas localidades, a Buildings faz um levantamento manual dos ativos e faz o contato direto com os proprietários desses ativos. Assim, esse levantamento de ativos, por diversos motivos, pode não ser exaustivo, ou seja, pode não capturar efetivamente todos os galpões existentes em uma determinada região[30]. A título de ilustração, as Requerentes apresentaram os mapas abaixo, que indicam galpões listados na base da Buildings (marcadores azuis) e outros galpões não listados nessa base (marcadores verdes), nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE:

Figura 2 - Galpões listados na base da Buildings (marcadores azuis) e galpões não listados (marcadores verdes) - Osasco/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados da Buildings CRE Tools e de inteligência de mercado interna. Figura 3 - Galpões listados na base da Buildings (marcadores azuis) e galpões não listados (marcadores verdes) - Jaboatão dos Guararapes/PE [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados da Buildings CRE Tools e de inteligência de mercado interna. Assim, as Requerentes argumentaram que, embora seja uma ferramenta útil para o cálculo das participações de mercado no segmento de galpões, a Buildings pode deixar de capturar alguns galpões, inclusive nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE, que, caso considerados, diluiriam a participação das Compradoras e representariam rivalidade adicional na região. Considerando que as estimativas apresentadas indicaram que as participações estariam na faixa percentual entre 20% a 30%, seria possível supor que a participação de mercado real estaria mais próxima do patamar de 20% ou abaixo dele. V.2.4. Considerações sobre os cenários municipais Conforme informado anteriormente, o CD Anhanguera se situa próximo à fronteira do município de Osasco com o município de São Paulo.

Segundo as Requerentes, a distância entre o CD Anhanguera e o município de São Paulo (inferior a 800 metros) é menor do que a distância entre o CD Anhanguera e a maior parte do próprio município de Osasco, que tem uma extensão de aproximadamente 15 km no sentido Norte-Sul, conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 4 - Localização do CD Anhanguera em relação aos municípios de Osasco/SP e São Paulo/SP Notas: (i) os municípios de Osasco e São Paulo são identificados nas cores azul e laranja, respectivamente; e (ii) toda a área do município de São Paulo exibida na imagem se situa a menos de 30 km do Ativo-Alvo, em linha reta. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos do Google Maps (coordenadas geográficas referentes ao endereço do Ativo-Alvo) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a dinâmica concorrencial observada no mercado de galpões abrange área mais extensa, não limitada a um único município. Segundo as Requerentes, há um grande número de galpões concorrentes nas vizinhanças do Ativo-Alvo, tanto em Osasco quando em municípios próximos, conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 5 – Galpões logísticos em Osasco/SP e região [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Notas: (i) o município de Osasco está destacado em azul; (ii) as linhas brancas indicam as fronteiras entre municípios; (iii) toda a área indicada no mapa se situa a menos de 30 km do CD Anhanguera (em linha reta). Fonte:

elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos do por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões), Google Maps (coordenadas geográficas referentes a endereço do Ativo-Alvo) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. As Requerentes argumentaram que um dos fatores que contribui para a elevada concentração de galpões em municípios das redondezas de Osasco é a proximidade de importantes vias de acesso a São Paulo e, de maneira mais geral, à Região Metropolitana de São Paulo. Dentre tais vias, destacam-se, por exemplo: (i) a Rodovia Presidente Castelo Branco (SP-374), que cruza a cidade de Osasco no sentido Leste-Oeste; (ii) a Rodovia dos Bandeirantes (SP-348), que está a aproximadamente 3 km do CD Anhanguera; e (iii) a Rodovia Anhanguera (SP-330), que está a menos de 800 metros do CD Anhanguera e, na região noroeste de Osasco, marca a divisa do município com a capital paulista. Assim, no que diz respeito à aquisição do CD Anhanguera, as Requerentes argumentaram que a análise concorrencial da Operação deveria levar em consideração uma área mais abrangente, não limitada ao município de Osasco. Conforme informado anteriormente, o CD Muribeca se situa na Região Metropolitana do Recife e fica próximo a diversos outros municípios da região, conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 6 - Localização do CD Muribeca em relação aos municípios da Região Metropolitana do Recife Notas:

(i) Jaboatão dos Guararapes é identificado na cor amarela e outros municípios da Região Metropolitana do Recife são destacados em verde; e (ii) com relação aos municípios destacados em verde, toda a área exibida na imagem se situa a menos de 30 km do Ativo-Alvo, em linha reta. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos do Google Maps (coordenadas geográficas referentes a endereço do Ativo-Alvo) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. As Requerentes argumentaram que a dinâmica concorrencial observada no mercado de galpões abrange área mais extensa, não limitada a um único município. Assim, as Requerentes ressaltaram que uma análise restrita ao município de Jaboatão dos Guararapes/PE não refletiria adequadamente a dinâmica competitiva observada na região, marcada por elevada urbanização e conurbação. Além disso, as Requerentes reiteraram que as estimativas apresentadas para o município de Jaboatão dos Guararapes provavelmente estão superestimadas, uma vez que os dados disponíveis na plataforma Buildings CRE Tool não contemplam todos os ativos existentes. As Requerentes informaram que, segundo a experiência de mercado da Barzel, existe um número não desprezível de galpões no município de Jaboatão dos Guararapes e no raio de 30 km traçado a partir do CD Muribeca que, apesar de não estarem listados na Buildings, também exercem pressão competitiva sobre outros galpões logísticos situados nessas localidades.

Assim, no que diz respeito à aquisição do CD Muribeca, as Requerentes argumentaram que a análise concorrencial da Operação deveria levar em consideração uma área mais abrangente, não limitada ao município de Jaboatão dos Guararapes/PE. V.2.5. Características e peculiaridades na atuação neste mercado Nesta subseção, serão analisadas informações complementares sobre os cenários apresentados anteriormente, incluindo: (i) localização dos Ativos-Alvo e dos galpões logísticos das Requerentes em todos os cenários envolvidos; (ii) taxa média de ocupação da ABL dos galpões logísticos envolvidos na Operação e do mercado em geral, em todos os cenários envolvidos; (iii) contratos vigentes e previstos nos cenários relativos aos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE; e (iv) estimativas de crescimento do mercado nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE. Quanto à taxa de ocupação, de forma simplificada, uma taxa alta sugere que há menos margem para seu dentetor alterar as condições comerciais, sobretudo no que se refere ao imóvel em questão e no caso de contratos de longo prazo. As Requerentes esclareceram que a taxa de ocupação de cada ativo representa o percentual de sua área entregue que está ocupada, segundo informações disponibilizadas no sistema Buildings CRE Tool.

Já para os Ativos-Alvo (não listados na base da Buildings), foi considerada uma taxa de ocupação de 100%, tendo em vista que a totalidade das respectivas áreas será vendida e respectivamente locada pelo Grupo Carrefour após a Operação. A taxa de ocupação média do mercado foi calculada como uma média aritmética simples das taxas de ocupação de todos os galpões considerados nos cálculos de cada cenário geográfico. De forma análoga, a taxa de ocupação média do Grupo GIC Realty é a média aritmética das taxas de ocupação dos ativos do Grupo GIC Realty considerados em cada cenário geográfico[31]. A lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado com as respectivas taxas de ocupação, de acordo com informações obtidas por meio da plataforma Buildings CRE Tool, foi disponibilizada ao Cade em acesso restrito (vide SEI 1237249). A seguir, serão analisadas as características do mercado em cada cenário de mercado relevante envolvido nesta Operação, a saber: (i) raio de 30 km a partir do CD Sertório; (ii) raio de 30 km a partir do CD Jacareí; (iii) raio de 30 km a partir do CD Anhanguera; (iv) município de Osasco/SP; (v) raio de 30 km a partir do CD Muribeca; e (vi) município de Jaboatão dos Guararapes/PE.

(i) Raio de 30 km a partir do CD Sertório De acordo com as Requerentes, no raio de 30 km a partir do CD Sertório, o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY], conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 7 - Raio de 30 km a partir do CD Sertório [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Notas: (i) o marcador vermelho identifica o Ativo-Alvo; (ii) o marcador azul identifica ativo do Grupo GIC Realty; e (iii) o município de Porto Alegre/RS está destacado em amarelo. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões), do Google Maps (coordenadas geográficas referentes aos endereços) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. Com base na figura acima, as Requerentes ressaltaram que o CD Sertório se situa em região urbanizada e conurbada, de forma que o raio de 30 km abrange áreas de diversos municípios além de Porto Alegre, como Canoas, Cachoeirinha, Gravataí, Esteio, Viamão, dentre outros. As Requerentes ressaltaram que o Grupo GIC Realty não possui galpões no município de Porto Alegre/RS, de forma que a aquisição do CD Sertório não resultaria em sobreposição horizontal no município de Porto Alegre/RS. Além disso, as Requerentes reiteraram que, nesse raio de 30 km, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], conforme detalhado anteriormente.

Em relação às taxas de ocupação do mercado, as Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Sertório, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 13 - Taxas de ocupação - Raio de 30 km a partir do CD Sertório [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. (ii) Raio de 30 km a partir do CD Jacareí De acordo com as Requerentes, no raio de 30 km a partir do CD Jacareí, o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY], conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 8 - Raio de 30 km a partir do CD Jacareí [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Notas: (i) o marcador vermelho identifica o Ativo-Alvo; (ii) o marcador azul identifica ativo do Grupo GIC Realty; e (iii) o município de Jacareí/SP está destacado em amarelo. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões), do Google Maps (coordenadas geográficas referentes aos endereços) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R.

Com base na figura acima, as Requerentes ressaltaram que o CD Jacareí se situa em região urbanizada, nas proximidades de São José dos Campos/SP, de forma que o raio de 30 km abrange áreas de diversos municípios além de Jacareí, como Santa Branca, Santa Isabel, Guararema, Caçapava e São José dos Campos. As Requerentes ressaltaram que o Grupo GIC Realty não possui galpões no município de Jacareí/SP, de forma que a aquisição do CD Jacareí não resultaria em sobreposição horizontal no município de Jacareí/SP. Além disso, as Requerentes reiteraram que, nesse raio de 30 km, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], conforme detalhado anteriormente. Em relação às taxas de ocupação do mercado, as Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Jacareí, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 14 - Taxas de ocupação - Raio de 30 km a partir do CD Jacareí [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação.

(iii) Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera De acordo com as Requerentes, no raio de 30 km a partir do CD Anhanguera, os galpões logísticos do Grupo GIC Realty e a localização de galpões concorrentes estão ilustrados na figura abaixo: Figura 9 - Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Notas: (i) o marcador vermelho identifica o Ativo-Alvo; (ii) o marcador azul identifica ativos do Grupo GIC Realty; (iii) o marcador laranja indica galpões concorrentes; e (iv) o município de Osasco/SP está destacado em amarelo. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões), do Google Maps (coordenadas geográficas referentes aos endereços) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. Com base na figura acima, as Requerentes ressaltaram que o CD Anhanguera se situa em região caracterizada por elevada urbanização e conurbação, na Região Metropolitana de São Paulo, de forma que o raio de 30 km abrange áreas de diversos municípios. As Requerentes argumentaram que galpões situados nesses municípios próximos exercem efetiva pressão competitiva sobre galpões situados no município de Osasco.

Além disso, as Requerentes reiteraram que existe um grande número de galpões concorrentes situados na região, uma vez que, no raio de 30 km, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], considerando apenas aqueles listados no sistema Buildings CRE Tool, conforme detalhado anteriormente. Em relação às taxas de ocupação do mercado, as Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Anhanguera, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 15 - Taxas de ocupação - Raio de 30 km a partir do CD Anhanguera [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos também nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. (iv) Município de Osasco/SP As Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao município de Osasco/SP, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 16 - Taxas de ocupação - Município de Osasco/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool.

Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Além disso, as Requerentes reiteraram que, no município de Osasco/SP, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], conforme detalhado anteriormente, e o número de concorrentes seria ainda maior quando se considera uma área mais abrangente do que o município de Osasco/SP (vide cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Anhanguera). Em relação aos contratos existentes para galpões logísticos firmados pelas Compradoras no município de Osasco/SP, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL][32]. Em relação a possíveis contratos a serem firmados pelas Compradoras no município de Osasco/SP, as Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Para as estimativas de crescimento do mercado de galpões nos municípios de Osasco/SP, fazer referência à tabela 19 abaixo. (v) Raio de 30 km a partir do CD Muribeca De acordo com as Requerentes, no raio de 30 km a partir do CD Muribeca, o Grupo GIC Realty detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY][33], conforme ilustrado na figura abaixo: Figura 10 - Raio de 30 km a partir do CD Muribeca [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Notas: (i) o marcador vermelho identifica o Ativo-Alvo; (ii) o marcador azul identifica ativos do Grupo GIC Realty;

e (iii) o município de Jaboatão dos Guararapes/PE está destacado em amarelo. Fonte: elaborado pelas Requerentes, a partir de dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões), do Google Maps (coordenadas geográficas referentes aos endereços) e IBGE (delimitação dos municípios), por meio do software R. Com base na figura acima, as Requerentes ressaltaram que o CD Muribeca se situa em região caracterizada por elevada urbanização e conurbação, na Região Metropolitana do Recife, de forma que o raio de 30 km abrange áreas de diversos municípios, como Cabo de Santo Agostinho, Moreno, São Lourenço da Mata, Camaragibe, Olinda, Paulista, Abreu e Lima, além do próprio Recife. As Requerentes argumentaram que galpões situados nesses municípios próximos exercem efetiva pressão competitiva sobre galpões situados no município de Jaboatão dos Guararapes/PE. Além disso, as Requerentes reiteraram que, nesse raio de 30 km, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], conforme detalhado anteriormente. Em relação às taxas de ocupação do mercado, as Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Muribeca, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 17 - Taxas de ocupação - Raio de 30 km a partir do CD Muribeca [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool.

Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. (vi) Município de Jaboatão dos Guararapes/PE As Requerentes estimaram a taxa de ocupação do Ativo-Alvo, do Grupo GIC Realty e a média do mercado no cenário relativo ao município de Jaboatão dos Guararapes/PE, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 18 - Taxas de ocupação - Município de Jaboatão dos Guararapes/PE [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que as taxas de ocupação dos galpões logísticos nesse cenário reforçam as limitações operacionais e os baixos níveis de incentivo para exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. Além disso, as Requerentes reiteraram que, no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, existem pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL], conforme detalhado anteriormente, e o número de concorrentes seria ainda maior quando se considera uma área mais abrangente do que o município de Jaboatão dos Guararapes/PE (vide cenário relativo ao raio de 30 km a partir do CD Muribeca). Em relação aos contratos existentes para galpões logísticos firmados pelas Compradoras no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY].

Em relação a possíveis contratos a serem firmados pelas Compradoras no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, as Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Além disso, as Requerentes apresentaram estimativas de crescimento do mercado de galpões nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE, em termos de área disponível, ao longo dos últimos 5 anos, bem como uma previsão de oferta futura, considerando ativos em construção e em fase de projeto, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 19 - Estimativas de cresimento do mercado - Municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL] Fonte: Requerentes, com base em dados da Buildings CRE Tool. Nota-se, pelos dados acima, que o mercado de galpões logísticos nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE está em constante expansão. Assim, além de estarem com galpões com alta taxa de ocupação, nos mercados concentrados o Grupo GIC possui contratos de médio ou longo prazo, o que se alinha com as conclusões alcançadas nos ACs n° 08700.000470/2020-40 e 08700.005830/2019-66. VI.2.6. Condições de entrada Em relação a eventuais barreiras à entrada de concorrentes no mercado de galpões logísticos, as Requerentes indicaram que não haveria barreiras adicionais à entrada além das licenças, autorizações e restrições de zoneamento aplicáveis, nem barreiras relevantes de acesso a insumos ou infraestruturas.

De acordo com as Requerentes, não é necessário possuir uma quantidade mínima de galpões para ser um rival efetivo nesse mercado e tampouco há necessidade de área mínima e/ou ocupação mínima para que seja viável manter um galpão. Em termos de tempo para se efetivar uma entrada completa, as Requerentes estimam que, uma vez definido o terreno, seriam necessários de 18 a 24 meses para entrada em operação de uma unidade completamente nova, incluindo procedimentos para obtenção de licenças e construção. Esse tempo seria consideravelmente inferior para aumento de capacidade em imóveis que já sejam próprios para receber esse tipo de ativo. Em relação aos custos de entrada no mercado de galpões, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Em relação aos entrantes, as Requerentes entendem que eles poderiam facilmente capturar um desvio de demanda derivado de aumento de preços, visto que qualquer empresa que considere que os preços dos galpões estão distorcidos pode buscar áreas existentes em preços mais atrativos e/ou, caso não encontre galpões que lhe atendam, pode encontrar um parceiro (que pode ser um player do mercado, um investidor imobiliário, ou um fundo de investimento imobiliário) para fazer, por exemplo, um galpão sob medida na modalidade built-to-suit em um novo terreno. Além disso, as Requerentes destacaram que os contratos de locação possuem prazos longos e regras de precificação claras. Dessa forma, não seria possível o locador impor um aumento de aluguel injustificado.

Os procedimentos para que esse movimento aconteça são claros (período de revisional) e deve ser baseado em laudo de mercado. As Requerentes também entendem que uma eventual saída do segmento de galpões não seria difícil. Tendo em vista que o segmento envolve basicamente empreendimentos imobiliários, os custos para uma eventual saída não seriam elevados, dado que (i) é comum haver diversos interessados em investir no setor imobiliário; e (ii) os imóveis podem não apenas ser utilizados novamente no setor de galpões, mas também para outras finalidades. Além disso, a saída do segmento de galpões envolve basicamente a alienação dos próprios imóveis. Considerando o grande número de agentes nesse mercado, além de investidores imobiliários e fundos de investimento imobiliários interessados em adquirir/gerir galpões, a possibilidade de alienação de um galpão não pode ser considerada difícil e, em último caso, até mesmo os próprios clientes poderiam ser potenciais adquirentes de um galpão. Considerando que só foi obtidas informações da parte das Requerentes, o que demandaria confirmação pelos demais agentes de mercado, as condições de entrada não será tratada como fator essencial para afastar a hipótese de probabilidade de exercício de poder mercado, mesmo porque as demais evidências citadas já indicam para improbabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.7.

Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado As Requerentes argumentaram que, de forma geral, o mercado de galpões é marcado por intensa rivalidade, contando com a presença de diversos concorrentes relevantes, como Log, Prologis, Hines, Bresco, Sanca, Fulwood, Golgi, TRX, VBI e GB Armazéns. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a taxa de ocupação dos Ativos-Alvo é de 100% e a taxa de ocupação dos ativos do Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. Segundo as Requerentes, a maior parte (quando não a totalidade) da área dos ativos do Grupo GIC Realty já é objeto de contratos de locação e não está comercialmente disponível. Assim, as Requerentes argumentaram que esse fato já representaria importante limitação à hipotética capacidade de o Grupo GIC Realty aumentar preços no cenário pós-Operação, tendo em vista que o reajuste de aluguel segue regras e procedimento específico, inclusive no que diz respeito a periodicidade e fundamentação (visto que deve ser lastreado por laudo de avaliação). Em relação à natureza dos investimentos do Grupo GIC Realty, as Requerentes ressaltaram que, apesar de o Grupo GIC Realty possuir participação nesses ativos, seus investimentos possuem caráter eminentemente passivo, uma vez que a gestão dos ativos é conduzida por terceiros. Nesse caso específico, os Ativos-Alvo serão geridos pela Barzel.

Assim, as Requerentes argumentaram que, por esse motivo, sobreposições horizontais com ativos detidos por investidas do Grupo GIC Realty, que não a Barzel, não deveriam levantar preocupações concorrenciais. Com base nas informações apresentadas nas subseções anteriores, alguns fatores permitem, em conjunto, afastar eventuais riscos concorrenciais decorrentes da participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos, derivados de um hipotético exercício de poder de mercado nos cenários municipais (Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE), quais sejam: o mercado de galpões é marcado por certo nível de rivalidade[34]; os Ativos-Alvo desta Operação estão comprometidos para utilização do Grupo Carrefour em decorrência da locação de longo prazo que terá início imediatamente após a venda dos imóveis, de forma que as Compradoras não poderão dispor de tais ativos no mercado por um período significativo de tempo, o que mitigaria, em parte, os efeitos da concentração[35]; a oferta de galpões nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE está em expansão, com previsão de crescimento da área disponível no futuro próximo; os galpões concorrentes situados no raio de 30 km a partir do CD Anhanguera e do CD Muribeca também exercem pressão competitiva sobre os Ativos-Alvo além dos galpões concorrentes localizados nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE, respectivamente;

o número de galpões concorrentes é significativamente maior quando se considera o cenário do raio de 30 km a partir do CD Anhanguera em relação ao cenário do município de Osasco/SP, mas ainda assim haveria cerca de dois terços do mercado atendido por concorrentes; em termos de área entregue, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% quando se considera os cenários relativos ao raio de 30 km a partir do CD Anhanguera (localizado no município de Osasco/SP) e do CD Muribeca (localizado no município de Jaboatão dos Guararapes/PE); não existem indícios de barreiras significativas à entrada. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Conforme informado anteriormente, operação consiste em sale and lease back dos Ativos-Alvo, que, imediatamente após a aquisição pelos Compradores, serão alugados pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a entidades do Grupo Carrefour. Com base nas informações apresentadas, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de galpões logísticos, especificamente nos seguintes cenários: (i) raio de 30 km a partir do CD Sertório; (ii) raio de 30 km a partir do CD Jacareí; (iii) raio de 30 km a partir do CD Anhanguera; (iv) município de Osasco/SP; (v) raio de 30 km a partir do CD Muribeca;

e (vi) município de Jaboatão dos Guararapes/PE. O resultado da análise das estimativas de participação de mercado das Requerentes e dos Ativos-Alvo está sintetizado abaixo: raio de 30 km a partir do CD Sertório: participação conjunta abaixo de 20%; raio de 30 km a partir do CD Jacareí: participação conjunta abaixo de 20%; raio de 30 km a partir do CD Anhanguera: participação conjunta abaixo de 20%; município de Osasco/SP: participação conjunta acima de 20%, com variação do Delta HHI acima de 200 pontos; raio de 30 km a partir do CD Muribeca: participação conjunta abaixo de 20%; município de Jaboatão dos Guararapes/PE: participação conjunta acima de 20%, com variação do Delta HHI acima de 200 pontos. Entretanto, entende-se que esta Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais nos cenários relativos aos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE, uma vez que: (i) o mercado de galpões é marcado por certo nível de rivalidade; (ii) os Ativos-Alvo desta Operação estão comprometidos para utilização do Grupo Carrefour em decorrência da locação de longo prazo que terá início imediatamente após a venda dos imóveis, de forma que as Compradoras não poderão dispor de tais ativos no mercado por um período significativo de tempo, o que mitigaria, em parte, os efeitos da concentração; (iii) a oferta de galpões nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE está em expansão, com previsão de crescimento da área disponível no futuro próximo;

(iv) os galpões concorrentes situados no raio de 30 km a partir do CD Anhanguera e do CD Muribeca também exercem pressão competitiva sobre os Ativos-Alvo além dos galpões concorrentes localizados nos municípios de Osasco/SP e Jaboatão dos Guararapes/PE, respectivamente; (v) o número de galpões concorrentes é significativamente maior quando se considera o cenário do raio de 30 km a partir do CD Anhanguera em relação ao cenário do município de Osasco/SP; (vi) em termos de área entregue, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]; (vi) a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 20% quando se considera os cenários relativos ao raio de 30 km a partir do CD Anhanguera (localizado no município de Osasco/SP) e do CD Muribeca (localizado no município de Jaboatão dos Guararapes/PE); e (vii) não existem indícios de barreiras significativas à entrada. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a Barzel JV Private Limited [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. As Requerentes esclareceram que a Barzel JV Private Limited (i) não é referida como parte direta da Operação, e (ii) não se confunde com a Barzel. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[4] Segundo as Requerentes, os únicos empreendimentos voltados à atividade supermercadista ou hipermercadista detidos pelos Grupos Barzel e GIC Realty foram adquiridos no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001478/2022-95 (Barzel Retail Fundo de Investimento Imobiliário e Companhia Brasileira de Distribuição). [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Vide SEI 1232929. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.);

n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [9] Vide lista de galpões do Grupo GIC Realty (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232929). [10] Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros. Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o bem-estar do consumidor. [11] Do conjunto de mercados relevantes cujas participações superam o patamar de 20%, a Resolução CADE n° 33/2022 (art. 8°, V) pontua que as seguintes hipóteses são enquadráveis no procedimento sumário e, portanto, possuem menor potencial ofensivo à concorrência: "V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%." [12] Em relação às áreas dos galpões-alvo, as Requerentes esclareceram que as estimativas de participação de mercado apresentadas consideraram a Área Total Construída (“ATC”) dos imóveis, tendo em vista que os valores em termos de ABL não estavam prontamente disponíveis para esses ativos. De todo modo, as Requerentes esclareceram que a ATC será sempre necessariamente igual ou superior à ABL, de forma que os resultados apresentados superestimam as participações de mercado, em uma análise conservadora. [13] Vide SEI 1232984. [14] Vide lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232984).

[15] Vide lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232984). [16] Vide lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232984). [17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [18] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

No cálculo para o mercado de galpões logísticos no município de Osasco/SP, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY], em termos de área entregue, e a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY], em termos de área total. [19] Vide lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232984). [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. [22] Vide lista de galpões (operacionais e não-operacionais/em desenvolvimento) considerados nas estimativas de participação de mercado disponibilizada ao Cade em acesso restrito (SEI 1232984). [23] As Requerentes ressaltaram que, em termos de área entregue, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. [24] As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. [25] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de galpões logísticos no município de Jaboatão dos Guararapes/PE, temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY], em termos de área total. [26] As Requerentes destacaram que, de acordo com dados da Buildings CRE Tool, também há galpões de concorrentes em desenvolvimento no município, sendo um deles maior do que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY] em termos de área total esperada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]). [27] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [28] Vide Atos de Concentração n° 08700.008498/2022-97 e 08700.004403/2022-66. [29] Conforme disposto no site da Deloitte, “sale & leaseback é uma modalidade de operação imobiliária em que o proprietário vende (sale) um imóvel e, em seguida, o “aluga de volta” (leaseback)”. Disponível em: https://www2.deloitte.com/br/pt/pages/real-estate/solutions/sale-leaseback.html. Acesso em: 06/06/2023.

[30] As Requerentes citaram, por exemplo, que o proprietário de um determinado galpão pode não autorizar a divulgação dos dados na plataforma por questões de confidencialidade, e determinados galpões que funcionam como sede própria de empresas geralmente não são capturados pela Buildings. [31] As Requerentes esclareceram que, tendo em vista que a taxa de ocupação indica um percentual da área entregue, não é possível calcular a taxa de ocupação para projetos/ativos não operacionais, os quais, consequentemente, não foram incluídos no cômputo da taxa média de ocupação de cada cenário geográfico. [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BARZEL]. [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GIC REALTY]. [34] Conforme reconhecido pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.000470/2020-40 (HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.). [35] Conforme reconhecido pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.000470/2020-40 (HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.).