Ato de Concentração Sumário nº 08700.003616/2023-51

SEI/CADE - 1245136 - Parecer PARECER Nº 207/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003616/2023-51 REQUERENTES: Cargill Alimentos Ltda. e Becker’s Indústria de Nutrição Animal Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Alimentos Completos Ltda. e Anhambi Alimentos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de alimentos para animais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Cargill Alimentos Completos Ltda. (“Cargill”) O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. O Grupo Cargill auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2 Anhambi Alimentos Ltda (“Anhambi”) A Anhambi atua no setor de nutrição animal, oferecendo um portfólio completo de produtos para cães, gatos, aves, aves ornamentais, suínos, caprinos e ovinos, coelhos, equinos, bovinos e peixes. A Anhambi não faz parte de um grupo econômico.

A Anhambi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1235920) Data da notificação 18/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 24/05/2023 (SEI 1237289). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta do Grupo Cargill para aquisição de uma planta[1] industrial de produção de ração para suínos atualmente pertencente à Anhambi ("Negócio"). O Negócio pretendido inclui o imóvel, maquinário e licenças relacionadas à planta produtiva. As Requerentes afirmaram que marcas, contratos e clientes da Anhambi não são objeto da aquisição. Segundo as Requerentes, o Negócio pretendido trata-se de uma aquisição de ativos, abrangendo parcialmente as atividades das empresas, e não acarretará alterações às estruturas societárias das Partes. Segundo as Requerentes, o valor referente ao Negócio será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica, o Grupo Cargill afirmou tratar-se de uma oportunidade para expansão de seu negócio de produção de ração para suinocultura.

Já a Anhambi ressaltou que o Negócio pretendido possibilitará a redução de seu endividamento, permitindo que a empresa invista em sua matriz, cujas atividades são voltadas para produtos para peixes e animais de estimação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) Mercado de ração completa para suínos; e (ii) Mercado de comercialização de farelo de soja, óleo de soja demogado, milho em grãos, e premix. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de nutrição animal, mais especificamente, à fabricação de ração completa para animais. No caso, o pretendido Negócio trata da aquisição de uma unidade industrial destinada à produção de ração para suínos. Entretanto, as Requerentes defendem que do Negócio não decorre qualquer transferência de market share. Nas palavras das Requerentes: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nesse sentido, defendem que não haveria propriamente sobreposição horizontal derivada da Operação. Apesar da Negócio ser dedicado exclusivamente à produção de ração completa para suínos (pronta para ser consumida) e a Cargill ser um player nesse mercado, as Requerentes destacam que inexiste transferência de market share decorrente do pretendido negócio.

Nesse sentido, não haveria uma sobreposição horizontal envolvendo o fornecimento de ração, sobretudo dado que a planta não atendia diretamente o mercado, mas sim uma demanda da Cargill. De todo modo, independente do argumento das Requerentes, e de forma conservadora, é importante ressaltar que o CADE[2] tem analisado os mercados de ração completa para animais de acordo com o tipo de animal. Do ponto de vista geográfico, o CADE[3] considera que os diferentes mercados de ração completa para animais, incluindo o de ração completa para suínos, teriam abrangência nacional. Independente da existência de sobreposição horizontal, decorre da Operações relações verticais com óleo de soja degomado, farelo de soja, milho e núcleos e premix[4] para nutrição animal, produtos que a Cargill comercializa e são matérias-primas na produção de ração para suínos. Na avaliação das Requerentes, tais integrações verticais seriam preexistentes e/ou envolveriam baixas participações de mercado. De acordo com os precedentes do Conselho[5], os derivados de soja devem ser analisados por produto, tendo sua dimensão geográfica sido limitada como nacional: "Assim, para a análise da presente operação, adoto a definição dos produtos relevantes em conformidade com o parecer da SEAE: soja em grão (compra), farelo de soja e óleo refinado.

Para a demarcação geográfica do mercado de farelo de soja e óleo refinado deve ser considerada a influência externa na formação do preço da soja e seus derivados, o que indica que o limite geográfico dos produtos relevantes pode ultrapassar o território nacional. Entretanto, considerando–se o reduzido volume de importações e as dificuldades de obter-se informações sobre a estrutura do mercado internacional, aliados aos fatores de baixa perecibilidade do produto, facilidade de transporte e difusão da utilização do produto por todo o território nacional, entendo que a delimitação do mercado geográfico deverá cingir-se ao território nacional."[6] Ainda de acordo com os precedentes do CADE[7], o premix para nutrição animal pode ser considerado como um mercado em si e sua dimensão geográfica deve ser definida como nacional, já que a demanda brasileira é suprida principalmente pela produção nacional. Quanto ao mercado de comercialização de grãos, o Conselho entende que o mercado é distinto para cada cultura analisada (soja, milho, etc.) e que sua dimensão geográfica é também definida como nacional.[8] Considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes envolvidas na Operação, apresentam-se as participações de mercado do Grupo Cargill nos segmentos de: i) ração completa para suínos, ii) farelo de soja, iii) óleo de soja demogado, iv) milho em grãos, e v) premix. Apresentam-se também os volumes desses produtos adquiridos pela Anhambi.

Tabela 1 - Total comercializado pelo Grupo Cargill (2022) - Brasil [RESTRITO AO GRUPO CARGILL] Fonte: Estimativas do Grupo Cargill com base em relatório setoriais. Tabela 2 - Total adquirido pela Anhambi (2022) - Brasil [RESTRITO À ANHAMBI] Fonte: Estimativas da Anhambi com base em relatório setoriais. Segue-se também as estimativas das Requerentes com relação à estrutura do mercado nacional de ração completa para suínos. Importante lembrar que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tabela 3 - Ração completa para suínos (2022) - Brasil[9] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativas do Grupo Cargill com base em relatório setoriais. Ao analisar as tabelas acima, nota-se que a participação de mercado das Requerentes em todos os mercado envolvidos situa-se aquém dos limites de 20% e 30%, patamares definidos na Resolução CADE nº 33/2022 como percentuais mínimos para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado em sobreposições horizontais e em integrações verticais, respectivamente. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Negócio pretendido não contém cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________ [1] Planta de produção de ração para suínos, localizada na Rua Via do Conhecimento, 2.000, bairro Fraron, Pato Branco/PR, Brasil.

[2] O ramo de ração animal foi objeto de análise em precedentes do CADE, restando caracterizado no AC 08012.006056/2002-11 (Requerentes Provimi S/A e Provimlux Investments S/A). [3] AC nº 08012.006056/2002-11 (Provimlux/Provimi) e AC nº 08700.003097/2019-45 (Cargill/Becker’s). [4] Mistura de produtos concentrados contendo micro ingredientes essenciais (vitaminas, sais minerais e aminoácidos), utilizados no preparo de rações para animais destinadas a aves, suínos, cães, gatos, peixes e alguns ruminantes (bovinos, caprinos e ovinos), compondo entre 0,5% e 2% da fórmula de rações completas. [5] Atos de Concentração nº 08012.000091/2012-06, 08700.006445/2016-93, 08700.003892/2017-71 e 08700.005478/2018-88. [6] AC 08012.004140/2000-94, Requerentes ADM, Resende Óleo Ltda e Granja Resende, voto do Conselheiro Relator Celso Fernandes Campilongo. [7] Atos de Concentração nº 08012.000431/2008-12, 08012.005726/2008-77, 08700.007764/2012-92 e 08700.006678/2016-96. [8] Atos de Concentração nºs 08012.005870/2012-90, 08700.002251/2013-76, 08700.003306/2017-99 e 08700.006868/2017-94. [9] As participações da Anhambi no mercado nacional (2022) de ração completa para suínos é de: [RESTRITO À ANHAMBI].